REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
PODER JUDICIAL
TRIBUNAL PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA DE SUSTANCIACIÓN, MEDIACIÓN Y EJECUCIÓN DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, CON SEDE EN VALENCIA
Valencia, nueve (09) de agosto del año dos mil trece (2013)
203º y 154º

ACTA TRANSACCIONAL

EXPEDIENTE No. GP02-S-2013-888.
PARTE OFERIDA: ROBERTO ANTONIO RIVAS
ABOGADA ASISTENTE DEL OFERIDO: NAIRETH MELITZA SUAREZ LÓPEZ.
COMPAÑÍA OFERENTE: MOORE DE VENEZUELA, S.A.
APODERADA DE LA COMPAÑÍA OFERENTE: EYDA ORTEGA Y OTROS
MOTIVO: OFERTA REAL DE PAGO

En horas de despacho del día de hoy, nueve (09) de agosto de dos mil trece (2013), siendo las 10:00 a.m., comparecen por ante este Tribunal Primero de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, el ciudadano ROBERTO ANTONIO RIVAS, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Maracay Estado Aragua y aquí de tránsito, titular de la cédula de identidad N° 7.322.639 (en lo sucesivo denominado el "Sr. RIVAS"), asistido en este acto por la ciudadana NAIRETH MELITZA SUAREZ LÓPEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, abogada en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-15.000.637, e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 115.509, por una parte; y por la otra, MOORE DE VENEZUELA, S.A., sociedad mercantil domiciliada en Maracay, Estado Aragua e inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 13 de agosto de 1969, bajo el No. 94, Tomo 1 (en lo sucesivo denominada la “COMPAÑÍA”), representada en este acto por su apoderada judicial EYDA ANDREINA ORTEGA GIRÓN, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, abogada en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-15.529.014 e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 115.502, carácter el suyo que se evidencia de instrumento poder que cursa en autos. Las partes, después de aceptar expresamente la representación y capacidad de la otra para obrar en este acto, convienen en celebrar, como en efecto lo hacen mediante el presente documento, una transacción judicial definitiva que pone fin al procedimiento de oferta real de pago y también a cualquier diferencia, reclamación, acción, procedimiento y derecho que al Sr. RIVAS pudiera corresponder contra la COMPAÑÍA y/o contra Grupo RR Donnelley, Moore Canada Corporation, RR Donnelley Holdings Venezuela, S.A., contra sus casas matrices y demás empresas filiales, relacionadas o subsidiarias, así como contra sus correspondientes accionistas, directores, representantes, administradores, o apoderados (en conjunto todas estas personas denominadas las “PERSONAS RELACIONADAS”). Las partes comparecen de manera voluntaria por ante este Tribunal, se dan por notificados y declaran que renuncian a los lapsos legales para su comparecencia, jurando la urgencia del caso, solicitan la habilitación del tiempo necesario para que haciendo uso de los medios alternativos de resolución de conflictos, se sirva este Despacho celebrar Audiencia Conciliatoria en el presente procedimiento. El Tribunal, vista la exposición de las partes y jurada la urgencia del caso, habilita el tiempo necesario para que las partes haciendo uso de los medios alternativos de resolución de conflictos celebren la Audiencia Conciliatoria para dar fin al presente procedimiento. La transacción que aquí se celebra se regirá por las cláusulas siguientes:

PRIMERA: DECLARACIONES INICIALES DEL Sr. RIVAS
El Sr. RIVAS declara lo siguiente:
A. Que prestó servicios para la COMPAÑÍA desde el 5 de marzo de 1979 hasta el 31 de julio de 2013, oportunidad en la cual terminó su relación de trabajo como consecuencia de su retiro o renuncia voluntaria. Que a la fecha de terminación de su relación de trabajo se desempeñaba como Director y Gerente General de la COMPAÑÍA.
B. Que intervenía en la toma de importantes decisiones de negocios de la COMPAÑÍA, representaba a la COMPAÑÍA frente a terceros y empleados y administraba y supervisaba las actividades de la COMPAÑÍA, tanto en la ciudad de Maracay como en las ciudades de Valencia, Caracas, Maracaibo, Barquisimeto, Puerto la Cruz, Puerto Ordaz y San Cristóbal, lo cual lo califica como trabajador de dirección de la COMPAÑÍA.
C. Que no estaba amparado por las Convenciones Colectivas de Trabajo celebradas entre la COMPAÑÍA y el Sindicato de Trabajadores de la Empresa Moore de Venezuela, S.A. que han estado vigentes durante su relación de trabajo (en lo sucesivo denominadas las “CCT”), ya que las mismas excluyen expresamente a los empleados de dirección. Sin embargo, la COMPAÑÍA voluntariamente le extendía algunos de los beneficios establecidos en las CCT, como por ejemplo las vacaciones, el bono vacacional, las utilidades, los útiles escolares, los juguetes, el cheque cesta de navidad, el plan vacacional y la caja de ahorro.
D. Que para la fecha de terminación de su relación de trabajo, devengaba una compensación total compuesta por los siguientes conceptos: (i) un salario básico mensual de Cincuenta y Cuatro Mil Doscientos Cincuenta y Seis Bolívares (Bs. 54.256,00), en lo sucesivo denominado el “Salario Básico”; (ii) el uso de una camioneta marca Ford Explorer, edición Eddie Bauer, año 2009 (en lo sucesivo el “Vehículo”), que le fue asignada como herramienta de trabajo y para su uso personal, según lo dispuesto en la Política de Asignación de Vehículo a Ejecutivos en Venezuela (la "Política de Vehículos"). El Sr. RIVAS acordó con la COMPAÑÍA que este beneficio tendría un valor salarial mensual de Tres Mil Ochocientos Cuarenta y Cinco Bolívares con Setenta y Siete Céntimos (Bs. 3.845,77) y recibió a su más cabal y entera satisfacción la incidencia de dicho valor en beneficios como prestaciones sociales, bonos vacacionales y utilidades (en lo sucesivo denominado el “Valor de Vehículo”); (iii) la posibilidad de devengar un bono anual gerencial en base al Management By Objectives Plan (MBO), que se determinaba tomando en cuenta los resultados obtenidos tanto por la COMPAÑÍA como por las PERSONAS RELACIONADAS y el cumplimiento de sus metas personales (en lo sucesivo denominado los “Bonos Anuales MBO”); (iv) el pago del importe de las llamadas telefónicas que realizaba a través de sus teléfonos celulares con líneas Movistar y Movilnet, como herramientas de trabajo (en lo sucesivo denominado el “Teléfono Celular”); (v) la cobertura de una póliza de hospitalización, cirugía y maternidad, para el Sr. RIVAS, su esposa y la hija de su esposa, la cual era otorgada como beneficio social de carácter no remunerativo, según las reglas que rigen dicho seguro y cuya prima era pagada en su totalidad por la COMPAÑÍA (en lo sucesivo denominado el “Seguro de Salud”); (vi) la cobertura de una póliza de vida suministrada por CICA LIFE, como beneficio social de carácter no remunerativo, según las reglas que rigen dicho seguro y cuya prima era pagada en su totalidad por la COMPAÑÍA (en lo sucesivo denominado el “Seguro de Vida”); (vii) el usufructo de una acción en el Club Casa Italia Maracay, que disfrutaba como un beneficio social de carácter no remunerativo (en lo sucesivo denominado el "Club"); (viii) los gastos de mantenimiento del vehículo que le asignaba la COMPAÑÍA, que eran suministrados como una herramienta de trabajo (en lo sucesivo denominado los "Gastos de Vehículo"); y (ix) el beneficio de alimentación a través de cargas en la tarjeta electrónica SODEXO, por la suma de Dos Mil Cuatrocientos Setenta y Dos Bolívares (Bs. 2.472,00) mensuales, que recibía como un beneficio social de carácter no remunerativo (en lo sucesivo denominada la “Alimentación”).
E. Que la compensación que recibía de la COMPAÑÍA remuneraba todos los servicios que prestó a ésta y los que eventualmente pudo prestar a las PERSONAS RELACIONADAS.
F. Que desde la fecha de inicio de la relación de trabajo y hasta el mes de agosto de 2011 recibió aportes mensuales de la COMPAÑÍA a la caja de ahorros, siendo éste un beneficio social de carácter no remunerativo (en lo sucesivo denominado los “aportes patronales a la Caja de Ahorros”). Sin embargo, en el mes de agosto de 2011 el Sr. RIVAS se retiró voluntariamente de la caja de ahorros y recibió a su más cabal y entera satisfacción el saldo que allí tenía a su favor.
G. Que recibió a su más cabal y entera satisfacción el pago de los Bonos Anuales MBO a los cuales tuvo derecho durante su relación de trabajo, así como la incidencia de éstos en beneficios como prestaciones sociales y utilidades.
H. Que al terminar su relación de trabajo le manifestó a la COMPAÑÍA que no estaba interesado en adquirir el Vehículo, bajo la Política de Vehículos, porque ha decidido residenciarse en ciudad de Panamá, República de Panamá, y en cambio le solicitó a la COMPAÑÍA que como una concesión especial le reconociera el valor monetario que para él representaba esa opción de compra que decidió no ejercer. Así, el Sr. RIVAS recibió en fecha 28 de junio de 2013 de la COMPAÑÍA, como concesión especial, la cantidad neta de Quinientos Ocho Mil Setecientos Bolívares (Bs. 508.700,00), en que ambas partes estimaron el beneficio económico de la opción de compra que el Sr. RIVAS decidió no ejercer sobre el Vehículo.
I. Que la indemnización de antigüedad causada a su favor hasta el 18 de junio de 1997, con base en el artículo 108 de la Ley Orgánica del Trabajo promulgada en 1990 (en lo sucesivo denominada la “LOT-90”), así como sus intereses y la compensación por transferencia prevista en el artículo 666 de la Ley Orgánica del Trabajo promulgada en 1997 (en lo sucesivo denominada la “LOT-97”), le fueron pagados oportunamente a su entera satisfacción.
J. Que a su solicitud, la prestación de antigüedad causada a su favor desde el 19 de junio de 1997 y hasta el 6 de mayo de 2012, con base en el artículo 108 de la LOT-97, y la garantía de prestaciones sociales causada desde el 7 de mayo de 2012, según el literal a) del artículo 142 de la vigente Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (en lo sucesivo la “LOTTT”), le fueron depositadas en fideicomiso con el Banco Mercantil. Que los días adicionales de prestación de antigüedad causados desde el año 1999 hasta el año 2008 y los días adicionales de garantía de prestaciones sociales causados desde mayo de 2012 hasta su fecha de egreso, le fueron depositados en el mencionado fideicomiso, y los devengados desde el 2009 hasta el 2011 le fueron pagados cada año.
K. Que solicitó y recibió varios anticipos de prestaciones sociales por un total de Cuatrocientos Sesenta Mil Trescientos Bolívares (Bs. 460.300,00) y varios préstamos por la suma de Trescientos Cuarenta y Cinco Mil Bolívares (Bs. 345.000,00), y que el saldo pendiente de pago en el ya mencionado fideicomiso al día de hoy es de Ciento Noventa y Cinco Mil Seiscientos Sesenta y Nueve Bolívares con Treinta Céntimos (Bs. 195.669,30), monto que el Banco Mercantil le abonará a su cuenta nómina mediante una transferencia bancaria de conformidad con los términos del respectivo Contrato de Fideicomiso y la LOTTT.
L. Que durante su relación de trabajo recibió conforme el pago de los salarios, bonos, beneficios, prestaciones e indemnizaciones laborales que le correspondían. Que, salvo por lo antes descrito, no recibió otros elementos, conceptos, remuneraciones, beneficios o derechos.
De conformidad con lo que antecede, el Sr. RIVAS rechaza el monto ofrecido por la COMPAÑÍA en el procedimiento de oferta real de pago que ésta ha iniciado a su favor, porque considera que la COMPAÑÍA debe pagarle, sobre la base de su tiempo total de servicios y todos los elementos de la compensación que recibió con ocasión de su empleo con la COMPAÑÍA y las PERSONAS RELACIONADAS, los siguientes beneficios: (i) diferencia de prestaciones sociales de conformidad con lo establecido en el literal d) del artículo 142 de la LOTTT, resultante de comparar la garantía depositada de acuerdo a los literales a) y b) y el cálculo de acuerdo al literal c) del mismo artículo; (ii) 5 días de salario en concepto de garantía de prestaciones sociales correspondiente al mes de julio de 2013, según el literal a) del artículo 142 de la LOTTT; (iii) 30 días de vacaciones vencidas correspondientes al año 2012, que incluyen los días feriados y de descanso que se hubieran causado de haber disfrutado efectivamente tales días; (iv) 81 días de bono vacacional vencido correspondiente al año 2012, que le fueron pagados sin haber disfrutado la vacación y su incidencia en las utilidades y en las prestaciones sociales; (v) las vacaciones y el bono vacacional fraccionados por los servicios prestados desde el 1° de enero de 2013 al 31 de julio de 2013, conforme a la CCT; (vi) sus utilidades fraccionadas correspondientes al último ejercicio fiscal de la COMPAÑÍA, que fue parcialmente trabajado por el Sr. RIVAS, conforme a la CCT; (vii) la incidencia en vacaciones y bonos vacacionales de los Bonos Anuales MBO recibidos durante su relación de trabajo, y (viii) la incidencia del 25% del Bono MBO devengado en 2009 pero que fue pagado en marzo de 2013, por la suma de Bs. 44.309,00, en sus prestaciones sociales a último salario, calculadas de conformidad con lo establecido en el literal d) del artículo 142 de la LOTTT.

SEGUNDA: CONSIDERACIONES DE LA COMPAÑÍA
La COMPAÑÍA está de acuerdo en que adeuda y conviene en pagar al Sr. RIVAS: (i) una diferencia de prestaciones sociales de conformidad con lo establecido en el literal d) del artículo 142 de la LOTTT; (ii) 5 días de salario en concepto de garantía de prestaciones sociales correspondiente al mes de julio de 2013; (iii) 30 días de vacaciones pendientes de disfrute del año 2012; y (iv) las vacaciones fraccionadas, bono vacacional fraccionado y utilidades fraccionadas; todos estos conceptos calculados de conformidad con la LOTTT, la CCT y las políticas internas de la COMPAÑÍA, tal como se indica en la oferta real de pago consignada por la COMPAÑÍA y que consta en los autos que lleva este Tribunal.

Sin embargo, la COMPAÑÍA rechaza los planteamientos y peticiones del Sr. RIVAS, en cuanto a:
A. Que se le adeude alguna incidencia en vacaciones y bonos vacacionales de los Bonos Anuales MBO recibidos durante su relación de trabajo, ya que dichos bonos no fueron recibidos por el Sr. RIVAS en forma regular y permanente, por lo que no son salario normal y por ende no forman parte del salario base de cálculo de las vacaciones y los bonos vacacionales.
B. Que se le adeuden 81 días de bono vacacional correspondiente al año 2012, ya que el Sr. RIVAS recibió en diciembre de 2012 el pago de dicho bono vacacional, así como las incidencias del mismo en las utilidades y en las prestaciones sociales, no existiendo obligación alguna de repetir ese pago.
C. Que se le adeude alguna diferencia de prestaciones sociales de conformidad con lo establecido en el literal d) del artículo 142 de la LOTTT, por la inclusión de la porción de Bono MBO pagado en marzo de 2013, ya que esa porción del bono la devengó (se causó) en el año 2009, y las prestaciones sociales deben calcularse con base en el último salario integral devengado por el Sr. RIVAS en julio de 2013.

TERCERA: ACUERDO TRANSACCIONAL
No obstante lo anteriormente señalado por las partes, con el fin de concluir favorablemente el procedimiento de oferta real de pago iniciado por la COMPAÑÍA en beneficio del Sr. RIVAS, resolver definitivamente todas las diferencias que existen entre ellas, transigir la reclamación del Sr. RIVAS a que se contrae este documento, y precaver o evitar cualquier reclamo o litigio relacionado directa o indirectamente con las relaciones que entre las partes existieron, su terminación, y la forma como dichas relaciones se condujeron, las partes de común acuerdo y libres de constreñimiento, haciéndose recíprocas concesiones, convienen en fijar de manera definitiva e irrevocable, como arreglo de todos los conceptos que le corresponden o puedan corresponder al Sr. RIVAS contra la COMPAÑÍA y las PERSONAS RELACIONADAS, la Suma Total de DOS MILLONES DOSCIENTOS OCHO MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CINCO BOLÍVARES CON SETENTA Y UN CÉNTIMOS (Bs. 2.208.795,71), la cual, una vez hechas las deducciones que más adelante se indican y que el Sr. RIVAS ha autorizado expresamente, de UN MILLÓN CIENTO SESENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA BOLÍVARES CON CUATRO CÉNTIMOS (Bs. 1.165.350,04), resulta en la Suma Neta de UN MILLÓN CUARENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO BOLÍVARES CON SESENTA Y SIETE CÉNTIMOS (Bs. 1.043.445,67), muy superior y que ya comprende la que fue objeto de la oferta real de pago antes identificada. A continuación se describen las asignaciones y las deducciones que resultan en la ya mencionada Suma Neta:

ASIGNACIONES MONTOS
Prestación de antigüedad y Garantía de Prestaciones Sociales depositadas en Fideicomiso.
1.000.969,30
Días adicionales de Garantía de Prestaciones Sociales pagados directamente al Sr. RIVAS desde 2009 hasta 2011.
126.725,27
Garantía de Prestaciones Sociales no depositada en Fideicomiso (julio de 2013).
15.090,33
Diferencia de prestaciones sociales (literal “d” del artículo 142 de la LOTTT).
305.885,85
Vacaciones vencidas 2012-2013 (30 días hábiles). 54.256,00
Días hábiles en vacaciones fraccionadas. 16.946,35
Feriados en vacaciones fraccionadas. 4.219,31
Días adicionales en vacaciones fraccionadas. 16.946,35
Bono vacacional fraccionado. 91.510,29
Utilidades fraccionadas. 288.309,37
Pago especial convenido con posterioridad a la terminación de la relación de trabajo, para transigir todos y cada uno de los otros reclamos formulados por el Sr. RIVAS, así como cualesquiera otros reclamos que el Sr. RIVAS tenga o pudiera tener contra la COMPAÑÍA y/o sus PERSONAS RELACIONADAS, y especialmente los derechos y conceptos referidos en las cláusulas PRIMERA y CUARTA de la presente transacción





287.937,29
TOTAL ASIGNACIONES 2.208.795,71
DEDUCCIONES MONTOS
Retención Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat. 4.721,88
Retención INCES. 1.441,55
Retención ISLR. 30.537,50
Prestación de antigüedad y Garantía de Prestaciones Sociales depositadas en Fideicomiso.
1.000.969,30
Días adicionales de Garantía de Prestaciones Sociales pagadas directamente al Sr. RIVAS desde 2009 hasta 2011.
126.725,27
Seres Previsivos del Centro 11-12 (Servicio Funerario). 954,54
TOTAL DEDUCCIONES 1.165.350,04
SUMA NETA 1.043.445,67

La COMPAÑÍA paga en este acto al Sr. RIVAS la anterior Suma Neta de UN MILLÓN CUARENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO BOLÍVARES CON SESENTA Y SIETE CÉNTIMOS (Bs. 1.043.445,67) en su propio nombre y beneficio, pero también en beneficio y descargo de las PERSONAS RELACIONADAS, mediante cheque de gerencia girado contra el Banco Nacional de Crédito a la orden del Sr. RIVAS, de fecha 6 de agosto de 2013, identificado con el número 26625368, que el Sr. RIVAS declara recibir en este acto a su más cabal y entera satisfacción.

Adicionalmente, como parte de sus concesiones y con la finalidad de transigir los reclamos formulados por el Sr. RIVAS en las cláusulas PRIMERA y CUARTA de este documento, así como cualquier otro concepto, beneficio, acción, derecho o reclamo, de cualquier naturaleza, que corresponda o pueda corresponder al Sr. RIVAS contra la COMPAÑÍA y/o las PERSONAS RELACIONADAS, las partes acuerdan que la COMPAÑÍA extenderá: (i) hasta el 31 de octubre de 2013, la cobertura del Seguro de Salud que el Sr. RIVAS, su esposa y la hija de su esposa venían disfrutando durante la relación de trabajo del Sr. RIVAS; (ii) hasta el 30 de junio de 2014, la cobertura del Seguro de Vida que el Sr. RIVAS venía disfrutando durante su relación de trabajo. El Sr. RIVAS reconoce que la extensión de la cobertura en los seguros en modo alguno implicará la continuación de su relación de trabajo con la COMPAÑÍA, la cual -se ratifica-, terminó definitivamente el 31 de julio de 2013. Por último, forma parte del acuerdo transaccional la cantidad de Quinientos Ocho Mil Setecientos Bolívares (Bs. 508.700,00), en que ambas partes estimaron el beneficio económico de la opción de compra que el Sr. RIVAS decidió no ejercer sobre el Vehículo, cantidad ésta que el Sr. RIVAS recibió de la COMPAÑÍA en fecha 28 de junio de 2013.

CUARTA: ACEPTACIÓN DE LA TRANSACCIÓN Y FINIQUITO TOTAL
El Sr. RIVAS por este medio libera en forma total, plena, absoluta y definitiva a la COMPAÑÍA y a las PERSONAS RELACIONADAS, de todos y cada uno de los derechos y acciones que el Sr. RIVAS tenga o pudiera haber tenido en su contra, ya fueran de naturaleza laboral, social, civil, mercantil, o de cualquier otra índole, ya sean bajo la legislación venezolana o bajo cualquier otra legislación que pudiera ser aplicable. El Sr. RIVAS asimismo declara y reconoce que luego de esta transacción nada más le corresponde ni queda por reclamar a la COMPAÑÍA o a las PERSONAS RELACIONADAS por los siguientes conceptos, o por cualquier otro concepto aunque no esté mencionado en el presente documento: indemnización de antigüedad prevista en el artículo 108 de la LOT-90 y los intereses que se acumulan sobre ella, compensación por transferencia, prestación de antigüedad prevista en el artículo 108 de la LOT-97 y los intereses que se acumulan sobre ella; las prestaciones sociales previstas en el artículo 142 de la LOTTT, su garantía y los intereses que se acumulan sobre ellas; indemnización por terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador, equivalente al monto que le correspondería por prestaciones sociales (el llamado “doblete”), de conformidad con lo previsto en el artículo 92 de la LOTTT; remuneraciones pendientes; salarios, comisiones o participaciones pendientes; honorarios, pagos o dietas por asistencia a reuniones de Junta Directiva; incrementos salariales; bonos de cualquier naturaleza; vacaciones vencidas o fraccionadas; bonos vacacionales vencidos o fraccionados; permisos no remunerados; utilidades contractuales o legales; beneficios en especie; cualesquiera beneficios bajo los contratos celebrados entre el Sr. RIVAS y la COMPAÑÍA y/o cualesquiera de sus PERSONAS RELACIONADAS, beneficios previstos en las CCT de la COMPAÑÍA; comisiones, incentivos, subsidios o facilidades de cualquier naturaleza; gastos de comida, transporte u hospedaje; sobretiempo, diurno o nocturno; bono nocturno o recargo por trabajo nocturno; pago por días de descanso y feriados, trabajados o no, y pagos por días de descanso compensatorios devengados y no otorgados; asistencia médica, medicinas, hospitalización, cirugía, maternidad o costos farmacéuticos; indemnizaciones y pagos de cualquier naturaleza, ya estén o no relacionadas con el trabajo; Valor de Vehículo, Vehículo, Bonos Anuales MBO, Teléfono Celular, Seguro de Salud, Seguro de Vida, aportes patronales a la Caja de Ahorros, Club, Gastos de Vehículo, Alimentación, viáticos, reembolso de gastos; opciones sobre acciones, acciones restringidas y recompensas o acciones en efectivo de las PERSONAS RELACIONADAS; cualesquiera pagos, beneficios o derechos, ya sean en efectivo o en especie, o de cualquier otra naturaleza; la incidencia de cualquiera de los conceptos mencionados en esta cláusula en el cálculo de las utilidades, prestaciones, vacaciones, bono vacacional y de cualesquiera otros pagos, derechos, conceptos, beneficios o indemnizaciones provenientes de la relación de trabajo que mantuvo el Sr. RIVAS con la COMPAÑÍA y sus PERSONAS RELACIONADAS, o provenientes de su terminación; Bonos Anuales MBO y sus respectivas incidencias en sus beneficios laborales; contribuciones a la seguridad social o de cualquier naturaleza, incluyendo pero sin estar limitado a las correspondientes al Régimen Prestacional de Empleo, al Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, al Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista (INCES) y al Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS), así como los beneficios, prestaciones, derechos, indemnizaciones, pensiones y demás pagos procedentes de esos regímenes o instituciones, tales como pensiones de vejez, retiro o invalidez, asistencia médica, prestaciones dinerarias y demás derechos sociales de cualquier índole o naturaleza; indemnizaciones; indemnizaciones por el Vehículo; pagos por separación voluntaria y otros derechos bajo cualquier plan de beneficios u oferta establecidos o entregados por la COMPAÑÍA o cualesquiera de sus PERSONAS RELACIONADAS; ajustes por inflación, indexación, intereses de mora y cualesquiera otras medidas correctivas por el retardo o la mora en el pago; derechos, prestaciones, contribuciones, pagos y demás beneficios contenidos en la LOT-90, LOT-97, la LOTTT, las CCT, la Política de Vehículos, la Ley de Alimentación de los Trabajadores y las Trabajadoras, la Ley del Seguro Social, la Ley Orgánica del Sistema de Seguridad Social, la Ley del Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista (INCES), la Ley del Régimen Prestacional de Empleo, la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, y cualesquiera otras normas no mencionadas, bien sea que estén vigentes en la actualidad o que hayan estado en vigencia durante la relación de trabajo o en cualquier momento anterior, así como sus respectivos Reglamentos y, en general, por cualquier otro concepto, prestación, indemnización, derecho o beneficio relacionado con los servicios prestados por el Sr. RIVAS a la COMPAÑÍA y/o a cualesquiera de sus PERSONAS RELACIONADAS, y/o vinculado con la terminación de dichos servicios o la manera como se condujo o concluyó la relación de trabajo. Queda entendido que la lista de conceptos que antecede no implica en modo alguno el reconocimiento de algún derecho u obligación de pago a favor del Sr. RIVAS por parte de la COMPAÑÍA o las PERSONAS RELACIONADAS.
QUINTA: COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
El Sr. RIVAS conviene que: a) mantendrá absoluta confidencialidad y se abstendrá de comunicar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información o conocimiento confidencial de naturaleza legal, financiera, técnica, contable, comercial, gerencial, administrativa, corporativa, o de cualquier otra índole, de la COMPAÑÍA o de las PERSONAS RELACIONADAS, como listas de precios, listas de clientes, registros de ventas, inventarios, fórmulas, contratos, patentes, licencias, presupuestos, balances, estados de ganancias y pérdidas, informes financieros, cuentas bancarias, actas de asamblea y junta directiva, estrategia de inversiones y nuevos negocios, costos y precios de bienes y servicios, listas de proveedores, información sobre empleados, paquetes salariales, diseños, procesos, programas informáticos o software, tecnología, estrategias de mercadeo o venta, investigaciones, estrategias de distribución y manufactura; planes de negocios, así como cualquier otra información que pertenezca o que provenga de la COMPAÑÍA o de sus PERSONAS RELACIONADAS, que el Sr. RIVAS pudiera haber obtenido o conocido con ocasión de la prestación de sus servicios. También mantendrá en secreto la información confidencial de terceros con los cuales la COMPAÑÍA y/o sus PERSONAS RELACIONADAS tengan alguna relación; y b) mantendrá confidenciales los términos de la presente transacción.

SEXTA: COSA JUZGADA
Las partes aceptan y reconocen el carácter de cosa juzgada que la presente transacción tiene entre ellos a todos los efectos legales, estando el Sr. RIVAS asistido de abogado, en pleno conocimiento de sus derechos y del efecto de esta transacción, de manera libre y espontánea, sin coacción ni constreñimiento, celebrada por ante este Tribunal Primero de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, de conformidad con lo previsto en el artículo 133 de la Ley Orgánica Procesal del Trabajo, el artículo 89, numeral 2° de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, el artículo 19 de la LOTTT, los artículos 10 y 11 del Reglamento de la LOT-97, los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil, y el artículo 255 del Código de Procedimiento Civil. Asimismo, las partes declaran que los honorarios de los abogados y demás asesores que pudieran haber contratado correrán en cada caso por la exclusiva cuenta de la parte que respectivamente los contrató o utilizó, sin que nada puedan reclamar a la otra parte por estos conceptos ni por algún otro. En consecuencia, las partes solicitan expresa e irrevocablemente del ciudadano juez que homologue esta transacción, proceda como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, dé por terminado el presente juicio a que se contrae el expediente No. GP02-S-2013-888 y ordene el archivo definitivo del expediente. Finalmente, las partes solicitan del Tribunal que nos expida dos (2) copias certificadas de esta Acta transaccional y del auto de homologación que sobre ella recaiga.

SÉPTIMA: DE LA HOMOLOGACIÓN
La presente Mediación y Conciliación se ha efectuado tomando en cuenta las disposiciones de los artículos 253 y 258 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con los artículos 257, 258, 261 y 262 del Código de Procedimiento Civil, y el artículo 19 de la LOTTT, y por cuanto los acuerdos contenidos en la presente Acta de Mediación son producto de la voluntad libre, consciente y espontánea expresada por las partes; y en vista de que dichos acuerdos tienden a garantizar una armoniosa resolución de las controversias a que se refieren los procesos y a restablecer el equilibrio jurídico entre las partes; y en virtud de que los acuerdos alcanzados no son contrarios a derecho, y se adaptan a los criterios jurisprudenciales que han sido establecidos por el Tribunal Supremo de Justicia y tomando en cuenta que los acuerdos de las partes han sido la conclusión de un proceso de Mediación como mecanismo adecuado y conveniente para la resolución de conflictos, este Tribunal Primero de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del Trabajo del Circuito Judicial Laboral del Estado Carabobo, en vista de que la mediación ha sido positiva, da por concluido el proceso y por cuanto el mismo no vulnera derechos irrenunciables del trabajador derivados de la relación de trabajo, ni normas de orden público, HOMOLOGA EL ACUERDO DE LAS PARTES, en los términos como las partes lo establecieron, con relacion a los conceptos laboales que fueron debidamneete cuantificados, dándole efectos de Cosa Juzgada y se exhorta a las partes a cumplir de buena fe el acuerdo contenido en la presente acta. Se ordena el cierre y el archivo del expediente. De esta acta se hacen cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. Déjese copia. Terminó, se leyó y conformes firman


EL JUEZ
Abg. Wilfredo González Sosa



Por: la COMPAÑÍA
EL Sr. RIVAS
(MOORE DE VENEZUELA, S.A.)



La abogada asiste del Sr. RIVAS



LA SECRETARÍA,