Exp. Nº AP71-R-2016-000065 Definitiva/Civil Estimación e Intimación de Honorarios/Recurso. Inadmisible La Demanda/Sin Lugar La Apelación/CONFIRMA/”F” REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA EN SU NOMBRE EL JUZGADO SUPERIOR QUINTO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL AREA METROPOLITANA DE CARACAS “Vistos”, con sus antecedentes. I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES. PARTE ACTORA: BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad Nº V-3.657.798, e inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 15.351, actuando en su propio nombre, así como socio y miembro del Comité Administrador de la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, inscrita por ante le Oficina Subalterna del Segundo Circuito de Registro Público del Municipio Baruta del estado Miranda, el 14 de junio de 2000, bajo el Nº 48, Tomo 7, Protocolo Primero. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: JULIO CÉSAR PÉREZ PALELLA, DAVID GONCALVES FERNANDES, CLAUDIO TUROLA GARCÍA, MIRIAM CAROLINA GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, NORKA MÚJICA SÁNCHEZ, MARÍA ANTONIETTA BRACAMONTE GONCALVES y EDUARDO TRUJILLO ARIZA, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, abogados en ejercicio, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-16.871.295, V-16.032.630, V-12.544.161, V-15.487.816, V-14.197.987, V-17.529.877 y v-17.402.346, e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 122.494, 118.752, 137.782, 110.136, 100.605, 160.192 y 162.085, respectivamente. PARTE DEMANDADA: CORPORACIÓN VADIHER, C.A., sociedad mercantil inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, el 6 de mayo de 1992, bajo el Nº 2, Tomo 59-A-Pro., y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V-6.818.170. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: RENÉ PLAZ BRUZUAL, ENRIQUE ITRIAGO, EDUARDO MICHELENA DE LA COVA, SANTOS ALBERTO MICHELENA DE LA COVA, ALBERTO JOSÉ PACHECO M., VALENTINA GUZMÁN y RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, abogados en ejercicio, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-71.502, V-3.177.055, V-6.557.460, V-6.557.466, V-6.083.133, V-11.734.227 y V-4.521.991, e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 2.097, 7.515, 30.311, 30.514, 55.834, 76.921 y 12.533, respectivamente. MOTIVO: ESTIMACIÓN E INTIMACIÓN DE HONORARIOS PROFESIONALES DE ABOGADOS. II. ACTUACIONES EN ESTA INSTANCIA. Suben las presentes actuaciones ante esta alzada, en razón de la apelación interpuesta los días 24 de septiembre y 11 de noviembre de 2015, por el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la decisión dictada el 23 de septiembre de 2015, por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que declaró inadmisible la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadanos JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO. Cumplida la distribución, correspondió el conocimiento de la causa, a esta alzada, que por auto del 28 de enero de 2016 (f. 219), la dio por recibida, entrada y fijó los trámites para su instrucción en segunda instancia, de conformidad con lo establecido en los artículos 517, 519 y 521 del Código de Procedimiento Civil. El 1º de marzo de 2016, los abogados BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, parte actora; y, RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignaron informes. El 10 de marzo de 2016, el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, parte actora, consignó escrito de observaciones. El 11 de marzo de 2016, el abogado RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignó observaciones. El 10 de mayo de 2016, se difirió la oportunidad para dictar sentencia, por treinta (30) días consecutivos, de conformidad con lo establecido en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil. El 06 de junio de 2016, el abogado RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignó escrito de alegatos. No habiendo emitido pronunciamiento dentro de su oportunidad, este jurisdicente de seguidas pasa hacerlo en ésta, en los términos que siguen: III. RELACIÓN SUSCINTA DE LOS HECHOS. Se inició el presente juicio de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, mediante libelo de demanda presentado el 23 de septiembre de 2008, por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, actuando en su propio nombre y en representación de la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, también representada por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, por ante el Juzgado Distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Cumplida la distribución, correspondió el conocimiento de la causa, al Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que, previa la consignación de los documentos fundamentales, la admitió por auto del 10 de octubre de 2008 (f. 86), ordenando la intimación de la parte demandada, para el segundo (2º) día de despacho siguiente a la constancia en autos de la practica de la última de las intimaciones. El 13 de octubre de 2008, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en representación de la parte actora, consignó fotostatos para la elaboración de las compulsas, las cuales fueron libradas el 29 de octubre de 2008. El 5 de noviembre de 2008, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en representación de la parte actora, solicitó le entregaran las compulsas, de conformidad con lo establecido en el artículo 345 del Código de Procedimiento Civil, lo cual fue acordado el 17 de noviembre de 2008. El 10 de diciembre de 2008, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en representación de la parte actora, consignó resulta de citación personal de la parte demandada, en donde el 9 de diciembre de 2008, el ciudadano HAROLD DOMINGUEZ, alguacil del Juzgado Séptimo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil Bancario con Competencia Nacional y sede en la ciudad de Caracas, dejó constancia de haber practicado la intimación personal de la parte demandada, pero que se había negado a firmar. Asimismo, solicitó complemento de la intimación, de conformidad con lo establecido en el artículo 218 del Código de Procedimiento Civil. El 18 de junio de 2009, el abogado CLAUDIO TUROLA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, consignó instrumento poder y solicitó abocamiento. El 6 de julio de 2009, la Dra. MARISOL J. ALVARADO RONDON, en su carácter de Jueza Temporal, se abocó al conocimiento de la causa. Los días 14 y 23 de julio de 2009, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó complemento de intimación, de conformidad con lo establecido en el artículo 218 del Código de Procedimiento Civil. El 28 de septiembre de 2009, el juzgado de la causa, ordenó la notificación de la parte demandada, de conformidad con lo establecido en el artículo 218 del Código de Procedimiento Civil. Libró boleta de notificación. El 14 de octubre de 2009, el abogado YROID J. FUENTES L., secretario del juzgado de la causa, dejó constancia de haber fijado la boleta de notificación, de conformidad con lo establecido en el artículo 218 del Código de Procedimiento Civil. El 16 de octubre de 2009, se llevó a cabo el acto de contestación de la demanda, en el cual se hicieron presentes los abogados LAURA MARIA ESTHER VEIGA, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, BERNARDO PRIWIN y FRANCISCO VIRGILIO JIMÉNEZ GIL, en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, asimismo, la representación judicial de la parte demandada, consignó instrumento poder que le acredita su representación. El 19 de octubre de 2009, el juzgado de la causa, dictó decisión mediante la cual declaró con lugar la prejudicialidad opuesta por la parte demandada, ordenando en consecuencia, la prosecución de la demanda, hasta llegada la oportunidad de dictar sentencia, donde se suspendería hasta tanto fuese resuelta la causa que originó la prejudicialidad. El 30 de octubre de 2009, los abogados CARLOS GUILLERMO PADRÓN, LAURA VEIGA HERNÁNDEZ y AUDRA LUGO IGLESIAS, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, consignaron escrito de promoción de pruebas; lo que realizaron nuevamente el 3 de noviembre de 2009. El 5 de noviembre de 2009, los abogados BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y CLAUDIO TUROLA GARCÍA, en representación de la parte actora, consignaron escrito de promoción de pruebas. El 13 de noviembre de 2009, el juzgado de la causa, se pronunció en relación a las pruebas promovidas por las partes. Los días 27 de noviembre, 4 y 8 de diciembre de 2009, el abogado JULIO CÉSAR PÉREZ PALELLA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, se dio por notificado del auto de admisión de pruebas y solicitó la notificación de la parte demandada. El 10 de diciembre de 2009, el juzgado de la causa, ordenó la notificación de la parte demandada. Libró boleta de notificación. El 17 de diciembre de 2009, el ciudadano ANTONIO J. CAPDEVIELLE L., alguacil del juzgado de la causa y dejó constancia de haber practicado la notificación de la parte demandada, en la persona de la ciudadana ESTELA ACEVEDO, titular de la cédula de identidad Nº V-5.027.896. El 12 de enero de 2010, el juzgado de la causa, dictó auto complementario al auto de admisión de las pruebas. Ese mismo día, los abogados CARLOS GUILLERNO PADRÓN y LAURA VEIGA HERNÁNDEZ, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, consignaron escrito de oposición a las pruebas. El 14 de enero de 2010, la abogada LAURA VEIGA, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, solicitó prórroga del lapso de evacuación de pruebas y apeló del auto del 10 de enero de 2010. En esa misma fecha, el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en su carácter de parte actora, se dio por notificado en relación a la prueba de posiciones juradas. El 15 de enero de 2010, el juzgado de la causa, prorrogó por cinco (5) días el lapso de evacuación de pruebas; asimismo, oyó en el solo efecto devolutivo la apelación interpuesta por la representación judicial de la parte demandada. El 18 de enero de 2010, los abogados GUSTAVO MATA BORJAS y ALBINO FERRARAS GARZA, en representación de la parte actora, se dieron por citados para los efectos de las posiciones juradas y designaron para que las absolviera al abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. El 19 de enero de 2010, se llevó a cabo el acto de nombramiento de expertos, en el cual se hicieron presentes los abogados LAURA VEIGA HERNÁNDEZ, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, JULIO CÉSAR PÉREZ y BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en su carácter de apoderados judiciales de la parte actora. En esa misma fecha, se llevó a cabo el acto de posiciones juradas de la parte actora. El 20 de enero de 2010, se llevó a cabo el acto de posiciones juradas de la parte demandada. En esa misma fecha, comparecieron los ciudadanos FRANCISCO JAVIER RODRÍGUEZ y RAYMOND ORTA MARTÍNEZ, quienes aceptaron el cargo de expertos para los cuales fueron designados y prestaron el juramento de ley. El 21 de enero de 2010, compareció el ciudadano JULIO CÉSAR FLORES, quien aceptó el cargo de experto y juró cumplirlo bien y fielmente. El 3 de febrero de 2011, la abogada LAURA VEIGA HERNÁNDEZ, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, solicitó abocamiento y que se instara a los expertos a consignar la experticia. El 16 de febrero de 2011, el Dr. LUÍS TOMÁS LEÓN SANDOVAL, en su carácter de Juez Provisorio, se abocó al conocimiento de la causa. El 27 de noviembre de 2014, el abogado RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignó escrito de alegados. El 22 de enero de 2015, el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, consignó escrito de alegatos. Los días 30 de marzo, 16 de abril y 9 de junio de 2015, el abogado RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignó escrito solicitando sentencia. El 11 de junio de 2015, el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó sentencia. El 27 de julio de 2015, el abogado RAFAEL ROSENDO MEDINA MORALES, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignó escrito de alegatos. El 30 de julio de 2015, el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó sentencia. El 23 de septiembre de 2015, el juzgado de la causa, dictó decisión mediante la cual declaró inadmisible la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, actuando en su propio nombre y en representación de la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO. Contra dicha decisión la representación judicial de la parte actora, ejerció recurso de apelación; alzamiento que sube las presentes actuaciones ante esta alzada, que para decidir observa: IV. MOTIVACIONES PARA DECIDIR. Se defiere al conocimiento de esta alzada, el recurso de apelación ejercido los días 24 de septiembre y 11 de noviembre de 2015, por el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la decisión dictada el 23 de septiembre de 2015, por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que declaró inadmisible la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO. Fijados los términos del recurso, este tribunal para resolver considera previamente los fundamentos de hecho y de derecho en que se sustentó la decisión recurrida, dictada el 23 de septiembre de 2015; ello con la finalidad de determinar si fue emitida conforme a derecho, en tal sentido se traen parcialmente al presente fallo: “…Vistas las actuaciones que anteceden contenidas en el expediente y llegado el momento para decidir la presente causa, este Juzgado lo hace, atendiendo a las siguientes consideraciones: En primer lugar, visto el escrito de fecha 27 de noviembre de 2014, mediante el cual comparece la parte demanda en el presente juicio y alega la inadmisibilidad de la presente demanda por Inepta Acumulación, solicitando la Nulidad de todos los actos procesales, argumentos que fueron ratificados en igual término mediante posteriores escritos y diligencias, a este Tribunal le resulta pertinente examinar exhaustivamente sobre si en el curso del presente procedimiento de ESTIMACIÓN E INTIMACIÓN DE HONORARIOS PROFESIONALES, interpuesto por la parte actora en el presente juicio, se cumplieron con todos los presupuestos procesales para que la misma prospere en derecho, y a los fines de decidir, pasa previamente a decidir sobre la inadmisibilidad alegada por la parte demandada, haciendo las siguientes consideraciones: La parte demandada, en el ya referido escrito de fecha 27 de noviembre de 2014, alegó la inadmisibilidad de la presente Acción de Estimación e Intimación de Honorarios Profesionales, por existir Inepta Acumulación, de la siguiente forma: …Omissis… Respecto a la alegada Inadmisibilidad de la presente Acción de Estimación e Intimación de Honorarios Profesionales, por existir Inepta Acumulación, la parte actora, mediante escrito de fecha 22 de enero de 2015, se opuso a la misma en los siguientes términos: …Omissis… Ahora bien, este tribunal de una revisión exhaustiva, evidencia que efectivamente la parte actora en su escrito libelar señala eminentemente actuaciones de carácter Extrajudicial que surgieron en representación y defensa de los intereses societarios del ciudadano José Ignacio Vadillo Herrero y de Corporación Vadiher, C.A., antes identificados, en la cual el mencionado ciudadano forma parte del órgano de administración; además de ser accionista, siendo los servicios profesionales de abogado mencionados la asesoría, planificación, estrategia y representación de los intereses societarios de los sujetos antes nombrados, los cuales en su conjunto procede a denominar Grupo Vadillo, en un conjunto de compañías, que procede denominar como Grupo Sanvadi, donde los mismos eran accionistas, bien a título personal o indirectamente a través de la Corporación Vadiher, C.A., en una disputa frente al otro grupo mayoritario en el capital del Grupo Sanvadi, el cual poseía idéntica proporción a la de ellos, grupo que procede a mencionar Grupo Sánchez. Pero pese a ello igualmente, se evidencia que Estima e Intima actuaciones de carácter judicial, y ello se demuestra específicamente de lo alegado por la propia parte demandante en su Escrito Libelar en: 1) en el Capítulo –III- Primera Etapa, Estudio, Análisis, Investigación, Preparación, Planificación y Ejecución de Asambleas Punto 3.6 Representación y Asistencia en asuntos de derecho laboral y penal especial folio 39 del escrito Libelar se lee: “…se procedió a efectuar la respectiva carta de despido, participación de despido justificado, acompañado de la respectiva carta poder, y la debida asistencia judicial en su representación ante el Juez del Trabajo el día 07 de mayo de 2007, según se evidencia de anexo “50”…” 2) en el Capítulo –III- Primera Etapa, Estudio, Análisis, Investigación, Preparación, Planificación y Ejecución de Asambleas Punto 3.7 Asamblea de accionistas de Cabillas y Perfiles (CABOPERCA) C.A., celebrada el 22 de mayo de 2007 y continuada el 25 de mayo de 2007 folio 44 del escrito Libelar se lee: “…Así las cosas, los ahora demandantes consideramos que era prudente el otorgamiento de poderes judiciales por parte de María Adoración Herrero de Vadillo, Corporación Vadiher, C.A., e Inversiones Sanvadi, C.A., a los abogados Mara Borjas, Priwin & Ferreras: Verónica Carreño Fermín, francisco Jiménez Gil, Rosangel Herrera Barrios y David Goncalves Fernández, para el caso de que el Grupo Sánchez, intentare acciones judiciales…” 3) en el Capítulo –IV- Segunda Etapa, Mediación y Suscripción del Protocolo Punto 4.3 Negociación y Suscripción del protocolo y sus anexos. Diciembre 2007 a Febrero 2008 folio 53 del escrito Libelar se lee: “…Habiendo anticipado la posibilidad de una respuesta judicial por parte del Grupo Sánchez, desde el lunes 03 de diciembre de 2007, efectuamos una revisión diaria de la distribución de demandas intentadas ante los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito, así como ante los Juzgados de Municipio de esta Circunscripción Judicial, por lo cual nos informamos el 13 de diciembre de 2007 de la interposición por parte del Grupo Sánchez de una demanda con el objeto de declarar la nulidad de la asamblea celebrada en fecha 30 de noviembre de 2007, según se observa de anexo marcado “118”. Sobre la misma, no hubo actuación por parte de mata Borjas, Priwin & Ferreras hasta la fecha en que se produjo el desistimiento de la misma según se señala mas adelante, pero sin embargo desde el día de la interposición de la demanda hasta que se produjo el desistimiento, si se efectuó revisión diaria del expediente, en beneficio de los aquí intimados. Las actuaciones ocurridas con ocasión de dicha demanda se acompañan como anexo marcado “119”” 4) en el Capítulo –V- Tercera Etapa, Ejecución del Protocolo Punto 5.1 Celebración de Asambleas folio 59 y 60 del escrito Libelar se lee: “…el Grupo Sanvadi, Cabiberca. Perfrica, Comercializadora Cabiperca, Comercializadora Perfrica, Transprosica, aremil al abogado Francisco Jiménez Gil, bajo las instrucciones de Mata Borjas, Priwin y Ferreras, quien ejerció funciones de representante judicial en beneficio del Grupo Vadillo en las seis (06) compañías desde la oportunidad en que fueron reformados los estatutos, hasta la fecha en que se produjo la venta de las acciones en el mes de abril de 2008…” 5) en el Capítulo –V- Tercera Etapa, Ejecución del protocolo Punto 5.2 Extinción de la demanda de Nulidad de Asamblea folio 60 del escrito Libelar se lee: “…fue presentado por Inversiones Tosuman y Cornelis Vuurman desistimiento de la demanda intentada por Nulidad de Asamblea, en fecha 11 de febrero de 2008. Tal desistimiento fue consentido y suscrito por el abogado Francisco Jiménez Gil, como apoderado de los integrantes del Grupo Vadillo, como representante judicial estatutario de Cabiperca, y como apoderado judicial de Diproacer, C.A. El desistimiento en cuestión fue homologado por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en fecha 14 de febrero de 2008. A los fines de tal actuación” De lo anteriormente transcrito se evidencia que la parte intimante ciudadano BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y la ASOCIACION CIVIL PROFESIONAL MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, antes identificados, lo que pretende es el pago de sus honorarios profesionales como abogado tanto judiciales como extrajudiciales, derivados de la prestación de servicios realizados y ejecutados por su persona en nombre y representación del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y de CORPORACIÓN VADIHER, C.A., antes identificados, en virtud de la asesoría, planificación, estrategia y representación de los intereses societarios de los sujetos antes nombrados, bien a título personal o indirectamente a través de la Corporación Vadiher, C.A., en una disputa frente al otro grupo mayoritario en el capital de Grupo Sanvadi, el cual poseía idéntica proporción a la de ellos, y revisados como fueron los recaudos acompañados junto al escrito Libelar, se comprobaron las actuaciones judiciales que menciona la parte intimante en su escrito libelar y las cuales fueron transcritas con anterioridad por este Juzgado. En consecuencia, efectivamente tal y como fue alegado por el representante judicial de la parte demandada en la presente causa, existe una acumulación objetiva efectuada por la actora, es por ello que toca a este Tribunal pronunciarse acerca de la Procedencia o no de la presente demanda. En este sentido, señala el artículo 22 de la Ley de Abogados lo siguiente: …Omissis… Del artículo parcialmente transcrito se evidencian los procedimientos a seguir en el caso de cobrar honorarios profesionales tanto judiciales como extrajudiciales. En el caso de honorarios profesionales en el campo extrajudicial, señala la Ley de Abogados, que el procedimiento aplicable es el breve, el cual se encuentra establecido en los artículos 881 y siguientes del Código de Procedimiento Civil. En lo que respecta a los honorarios judiciales, indica el artículo de la Ley especial que el juicio incoado por esa acción judicial, se sustanciará conforme lo preceptuado en el artículo 607 del Código actual, señalando la Sala de Casación Civil del Máximo Tribunal mediante sentencia dictada en el año 2004, respecto al cobro de honorarios judiciales, que el demandado deberá comparecer al Tribunal donde se sustancia el juicio, al día siguiente luego de verificada su citación en autos, a los fines de que señale a título de contestación lo que a bien tenga con respecto a la reclamación de la parte intimante, y hágalo o no, el Tribunal resolverá lo que considere justo dentro de los tres días siguientes, a menos que verifique la existencia de algún hecho que probar, en cuyo caso, en lugar de resolver la controversia, abrirá una articulación probatoria de ocho días para luego resolverla al noveno. En relación al procedimiento para el cobro de honorarios profesionales judiciales y extrajudiciales las diferentes Salas del Tribunal Supremo de Justicia se ha pronunciado indicando que: La Sala de Casación Civil del Máximo Tribunal, en fecha 18 de julio de 1990, expresó lo siguiente: …Omissis… Igualmente, respecto del procedimiento para el cobro de honorarios profesionales tanto judiciales como extrajudiciales, la Sala Constitucional en sentencia del 12 de noviembre de 2002 (Caso: Imer Eduardo Ramírez Rodríguez), asentó lo siguiente: …Omissis… De acuerdo a lo expuesto anteriormente puede observarse que efectivamente los procedimientos para el cobro de honorarios profesionales judiciales y extrajudiciales son totalmente distintos e incompatibles, entre sí. Por lo tanto, observa este Tribunal que en la presente demanda, como ya se dijo, existe una acumulación de pretensiones la cual se encuentra prohibida por tener ambas pretensiones distintos procedimientos, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 78 del Código de Procedimiento Civil el cual estipula lo siguiente: …Omissis… Se observa entonces de la parte in fine del artículo anteriormente trascrito que, no pueden acumularse en una misma causa pretensiones cuyos procedimientos sean incompatibles entre si. …Omissis… Insiste este Juzgado que la inepta acumulación de pretensiones por cobro de honorarios profesionales de abogados judiciales y extrajudiciales ha sido reiteradamente decidida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, como ya antes hemos visto en las distintas decisiones que parcialmente se han transcrito y más recientemente se ha pronunciado la misma Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo, en sentencia RC00407 dictada el veintiuno (21) de julio de 2009 que sobre el tema dispuso: …Omissis… Finalmente de los precedentes jurisprudenciales antes citados se desprenden las siguientes conclusiones: 1) De conformidad con el artículo 22 de la Ley de Abogados el cobro de los honorarios profesionales judiciales deberá tramitarse según el procedimiento previsto en el artículo 386 del Código de Procedimiento Civil de 1916, hoy artículo 607 de la Ley Adjetiva Civil Vigente. 2) Mientras que el cobro de los extrajudiciales se tramitará por el procedimiento breve previsto en el artículo 881 ejusdem y siguientes, el cual establece lapsos más largos y más oportunidades que el anterior procedimiento. 3) Que no es permisible la acumulación de dos pretensiones que tienen procedimientos incompatibles, por el contrario, de conformidad con lo previsto en el artículo 78 del Código de Procedimiento Civil y en perfecta armonía con la jurisprudencia de los Máximos Órganos Jurisdiccionales la acumulación de pretensiones incompatibles, no puede darse en ningún caso, y que por tanto, la inepta acumulación de pretensiones en lo supuestos en que éstas se excluyan mutuamente o cuyos procedimientos sean incompatibles, constituye causal de inadmisibilidad de la demanda. En tal sentido, es necesario traer a colación lo establecido en el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, el cual reza así: …Omissis… En razón del artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece que el tribunal admitirá la demanda “si no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o a alguna disposición expresa de la Ley”, y que lo contrario se deberá negar su admisión expresando los motivos de su negativa; y visto el artículo 78 eiusdem, que prohíbe la concentración de pretensiones en una misma demanda en los casos en que las pretensiones se excluyan mutuamente o que sean contrarias entre sí; cuando, por razón de la materia, no correspondan al conocimiento del mismo Tribunal, y en los casos en que los procedimientos sean incompatibles. De tal modo, que toda acumulación de pretensiones realizada en contravención a lo dispuesto por la mencionada ley adjetiva, es lo que la doctrina ha venido denominando como inepta acumulación de pretensiones. Y que según el artículo 22 de la Ley de Abogado, dependiendo del tipo de honorarios profesionales que se intimen existe un procedimiento distinto para cada uno de ellos, para los honorarios extrajudiciales la controversia se resolverá por la vía del juicio breve y para los honorarios judiciales la controversia se sustanciará, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 386 del Código de Procedimiento Civil, es decir, existen dos (02) tipos de procedimiento distintos que se excluyen mutuamente. Conforme a las anteriores consideraciones y los criterios jurisprudenciales precedentemente transcritos, se desprende que la acumulación de pretensiones incompatibles, no puede darse en ningún caso, por tanto, la inepta acumulación de pretensiones en los supuestos en que éstas se excluyan mutuamente o cuyos procedimientos sean incompatibles, constituye causal de inadmisibilidad de la demanda. Ahora bien, aplicándose el criterio tanto doctrinal como jurisprudencial al caso de marras, y como quiera que en el libelo de la demanda, el abogado intimante acciona el cobro de honorarios profesionales “judiciales y extrajudiciales”, y puesto que como ya antes se hizo mención, ambos procedimientos son distintos e incompatibles entre sí, dicha acumulación de ambas pretensiones está prohibida en derecho, resulta forzoso para quien aquí decide declarar Nulas todas las actuaciones realizadas en el presente proceso judicial e Inadmisible la presente demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales, de conformidad con lo establecido en el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 78iusdem y el artículo 22 de la Ley de Abogados. ASÍ SE DECIDE. Aplicando las premisas sentadas, existiendo en el caso de autos una acumulación indebida de pretensiones por cuanto los procedimientos de cobro de honorarios profesionales “judiciales y extrajudiciales”, son distintos, en consecuencia, se concluye que la presente interposición conjunta de la Demanda, contraviene el contenido normativo de los artículos 341 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 78 iusdem y el artículo 22 de la Ley de Abogados, normas que reglamenta el derecho de acción y el debido proceso, constitucionalmente establecidos en los artículos 26, 49 y 253, primer aparte, de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, normas y derechos que, por estar íntimamente conectados con la función jurisdiccional, son reguladoras de materias conformadoras del orden público, resultando forzoso a este Juzgado declarar INADMISIBLE la presente demanda por Inepta Acumulación de Pretensiones, a los fines de salvaguardar los derechos de las partes, especialmente a su derecho de Defensa y al Debido proceso, el Orden Público y las Buenas Costumbres. ASÍ SE DECIDE…”. Con la finalidad de apuntalar el recurso de apelación ejercido, la representación judicial de la parte actora, el 1º de marzo de 2016, consignó escrito de informes ante esta alzada, en los términos que siguen: “…Resulta indispensable mencionar que la presente reclamación de honorarios profesionales se abogado, se inició ante la negativa del señor José Ignacio Vadillo Herrero y la compañía que él representada, Corporación Vadiher, C.A., en hacer el pago de los honorarios profesionales de abogados adeudados a nuestra representada y al abogado Bernardo Priwin Aguerrevere, por los servicios profesionales prestados desde el año 2006, tal como consta en autos y ha sido ampliamente relatado en el libelo de demanda. …Omissis… Como consta en la apelada, el Tribunal a quo no revisó el fondo del asunto controvertido, sino que tan solo se limitó a revisar la admisibilidad de la pretensión incoada por esta representación, dando cabida a los argumentos esgrimidos por la parte demandada en su escrito de fecha 27 de noviembre de 2014, en el cual, los recién nombrados apoderados judiciales de Corporación Vadiher, C.A. y José Ignacio Vadillo Herrero, solicitaron se declarase la inadmisibilidad de la demanda por supuestamente haberse incurrido en una inepta acumulación de pretensiones al intimarse en el proceso de estimación de honorarios profesionales de abogado actuaciones de carácter judicial y extrajudicial. En el fallo recurrido, el juez de primera instancia sustentó su decisión con citas jurisprudenciales de la Sala de Casación Civil y de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, pero sin precisar el criterio actual que tienen dichas Salas del máximo Tribunal de la República respecto del cobro de honorarios profesionales de abogado. Sobre el alegato de defensa esgrimido por la demandada en el que afirmó la inadmisibilidad de la demanda y el cual incorrectamente fue acogido por el Tribunal Sexto de Primera Instancia, esta representación hizo consideraciones oponiéndose a los incorrecto alegatos, tal como consta de escrito de fecha 22 de enero de 2015, indicando las razones por la que no podía ser acogido tal argumento en el presente caso, sin contar que previamente el a quo, ya había realizado un examen sobre la admisibilidad de la pretensión y, por tal razón, años atrás dicto en su momento el auto de admisión de la misma. Pese a nuestras advertencias, el Tribunal de instancia erróneamente afirmó que en la presente causa ha ocurrido una inepta acumulación de pretensiones, cuestión que como consta del libelo de demanda presentado, carece de fundamento jurídico. Efectivamente, los honorarios extrajudiciales deben ser reclamados mediante intimación siguiendo las previsiones del artículo 22 de la Ley de Abogados, disposición que remite como procedimiento adecuado al juicio breve previsto en el artículo 881 y siguientes del Código de Procedimiento Civil mediante demanda. Por su parte, los honorarios judiciales deben ser reclamados en cuaderno separado mediante el procedimiento de incidencia descrito en el artículo 607 del Código de Procedimiento Civil, sin embargo, como ha indicado la pacífica y reiterada jurisprudencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, este procedimiento de incidencia solo debe ser seguido en tanto y en cuanto el proceso judicial en el que se han causado los honorarios reclamados siga en curso, ya que en caso de haber terminado, deberá entablarse una demanda autónoma, también siguiendo las previsiones del artículo 22 de la Ley de Abogados, el cual remite como procedimiento adecuado el juicio breve previsto en el Código de Procedimiento Civil. Tal postura del Tribunal orientador en materia civil se evidencia en la sentencia de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia Nº 1393 del 14 de agosto de 2008, en el que haciéndose eco de la jurisprudencia pacífica y reiterada de esa misma Sala citando las sentencias Nºs 3325 y 1757, sobre este tema indicó: …Omissis… La sentencia apelada ha hecho una prolija enumeración de actuaciones judiciales sobre procesos ya terminados que fueron incluidos en el libelo de demanda del presente juicio y a su vez cita varias actuaciones extrajudiciales, para tratar de tejer la tesis de la inepta acumulación, no obstante, en vista del precedente expuesto y teniendo en cuenta que los honorarios intimados causados en procesos judiciales, lo fueron todos en procesos judiciales terminados, debiendo necesariamente ser encausada su reclamación según lo previsto en el artículo 22 de la Ley de Abogados, la cual remite como procedimiento adecuado el juicio breve previsto en el Código de Procedimiento Civil, el cual ha sido aplicado en este juicio. Por tal razón no existe inepta acumulación de pretensiones en este juicio y al cumplir la demanda con los requisitos del artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, la misma es admisible y así debe ser declarado por esta superioridad. Decidir lo contrario, haría nugatorio el derecho de nuestra representada y de Bernardo Priwin Aguerrevere, al cobro de honorarios profesionales que le son adeudados por las codemandadas y sobre los cuales han sido causados y sobre el hecho de haber sido causados no ha sido controvertido en este proceso ni en el proceso que utilizó la contraparte para retrasar la cobranza de tales honorarios. …Omissis… Respecto de la pretensión de cobro de honorarios profesionales de abogado, tal como fue indicado en el libelo de demanda, la cuantificación total de los honorarios por servicios profesionales de abogado se efectuaría una vez que se perfeccionara la partición y división de los intereses societarios y bienes, consideración que se hizo en virtud de la confianza que existía entre Grupo Vadillo y los abogados y, siendo que la disponibilidad económica de los clientes era limitada y estaba totalmente comprometida en reunir las cantidades de dinero necesarias para poder comprar, si ese hubiere sido el caso, o en su defecto esperar que perfeccionara la venta y se hiciera efectivo el cobro del precio. No obstante, los demandados, no honraron su compromiso con nuestra representada y con Bernardo Priwin Aguerrevere. Como puede apreciarse en autos, la oferta manifestada por el Grupo Vadillo fue por la cantidad de cinco millones de dólares americanos (US$ 5.000.000), que a los solos efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 118 de la Ley del Banco Central de Venezuela equivalía para la época a la cantidad de diez millones setecientos cincuenta mil bolívares (Bs. 10.750.000) los cuales hoy calculados a la tasa actual vigente equivalen a diez millones de bolívares fuertes (Bs. F 10.000.000), más la cantidad de setenta y cinco millones trescientos mil bolívares (Bs. 75.300.000) que ajustados por inflación equivalen a la cantidad de cuatro mil cien millones de bolívares (Bs. F 4.100.000.000). Cuantiosas sumas de dinero que la oferta de compra que hizo el Grupo Vadillo no alcanzó para resultar comprador pero si para ser vendedor, por lo que al final del proceso el Grupo Vadillo se convirtió en Vendedor del Grupo Sanvadi. El éxito alcanzado fue descomunal pues la oferta de su competidor superó el precio máximo que el Grupo Vadillo había calculado como avalúo del Grupo Sanvadi, es decir alguien estuvo dispuesto a pagarle más de veinticinco millones (US$ 25.000.000) de dólares en el extranjero. En otras palabras, en base a la confianza surgida entre el Grupo Vadillo y sus abogados se difirió la cuantificación y cobro de los honorarios hasta que se produjese el resultado final de la disputa, controversia entre accionistas y final negociación de un mecanismo que permitió a consolidar la compraventa de las acciones del Grupo Sanvadi objeto de la disputa y una vez realizadas las ofertas, la más alta se declaró compradora y la más baja recibió el más alto precio por sus acciones, cumplido con el proceso, los abogados procederían a la estimación de los honorarios y los vendedores a realizar su pago por parte de los aquí intimados. No obstante y a pesar de la exitosas gestiones profesionales desplegadas por Mata Borjas, Priwin & Ferreras y Bernardo Priwin Aguerrevere, José Ignacio Vadillo Herrero y Corporación Vadiher, C.A., se han negado injustificadamente al pago del monto de honorarios profesionales estimado y temerariamente incoaron un juicio mero declarativo que solo buscó retrasar esta cobranza y en el cual resultaron totalmente vencidos, tal como será relatado en el capítulo IV de este escrito de informes. Por esas razones y apegados estrictamente a la ley, Mata Bojas, Priwin & Ferreras y Bernardo Priwin Aguerrevere intimaron sus honorarios profesionales de abogados ante el a quo. La estimación e intimación que fue realizada tomó en cuenta los parámetros establecidos en el artículo 40 del Código de Ética Profesional del Abogado, que expresa: …Omissis… Tales lineamientos de estimación son a su vez recogidos por el artículo 3 del Reglamento Interno Nacional de Honorarios Mínimos dictado por la Federación de Colegios de Abogados de Venezuela. Es clara la importancia de los servicios prestados, los cuales permitieron la separación definitiva de los intereses societarios existentes en común entre los Grupo Sánchez y Vadillo, la adjudicación de bienes inmuebles a cada uno de estos Grupos y la obtención final de una importante suma de dinero. Las gestiones ejecutadas por Mata Borjas, Priwin & Ferreras, fueron esenciales para lograr que el Grupo Sánchez reconociera la igualdad de la familia Vadillo Herrero ante el Grupo SANVADI y acordaran un mecanismo seguro y equitativo para garantizar que las ofertas de compra o venta de las acciones, según fuera el caso, se adjudicarían al mejor postor (comprador GRUPO Sánchez) y garantizar el pago total e integro de las acciones vendidas (vendedor GRUPO Vadillo). Todo el proceso de negociación fue llevado por Mata Borjas, Priwin & Ferreras y Bernardo Priwin Aguerrevere y resultó exitoso. Como consta en autos, el asunto atendido fue un asunto complejo, que vinculó aspectos de derecho mercantil, civil, laboral, tributario y penal, así como aspectos contables y financieros, formulación de estrategias, reuniones, redacción de instrumentos varios, presencia en asambleas e inspecciones judiciales extralitem, negociación directa con las partes, abogados, mediadores. Tales gestiones implicaron la participación de diversos abogados de Mata Borjas, Priwin & Ferreras y Bernardo Priwin Aguerrevere, así como una dedicación extensa y directa del socio Bernardo Priwin Aguerrevere por más de dos años, lo que denota una prestación de servicios con índole permanente, quien fungió como apoderado, así como en consejero, salvo en la decisión del precio a ofrecer, que dependió por entero de José Ignacio Vadillo Herrero. En efecto, las actividades desplegadas fueron variada índole: asistencia, representación, análisis, consultoría, negociación. Siendo realizadas, en el caso del socio Bernardo Priwin Aguerrevere, no solo en el territorio de la República, sino también en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Para el momento en que se realizó el cierre de la negociación de compraventa de las acciones del Grupo Sanvadi todos los asuntos judiciales pendientes, se extinguieron por vía del desistimiento de las acciones y si por alguna razón se ejecutó alguna actuación judicial, todas ellas quedaron comprendidas dentro del proceso de negociación que culminó con la homologación de todos los procesos en los que hubieran podido estar incursas, las partes, por ende podemos afirmar sin que: Todos los juicios finalizaron totalmente con anterioridad a que se hubiere intentado la intimación y estimación de honorarios profesionales por la vía del juicio breve, procedimiento indicado por el Tribunal Máximo. Es importante resaltar que siendo la médula del asunto atendido la separación de los Grupos Sánchez y Vadillo, así como la división de bienes, lo establecido en el artículo 14 del Reglamento Interno Nacional de Honorarios Mínimos dictado por la Federación de Colegios de Abogados de Venezuela, que expresa: …Omissis… Son esos los solidados parámetros en los que se sustenta la estimación de las actuaciones profesionales que fueron intimadas en este proceso judicial y que pretenden ser desconocidas por la actora y que sin justificación legal convincente ha sido declarada como inadmisible por el Juzgado Sexto de Primera Instancia. …Omissis… La parte demandada ha reconocido de manera expresa que adeuda los honorarios profesionales de abogado, sin embargo, en su inexplicable mal proceder pretendió alegar la existencia de un contrato de honorarios profesionales supuestamente firmado entre los abogados y Corporación Vadiher, C.A., contrato que a su propio decir había sido “verbal” y el cual trató de demostrar su existencia a través de un procedimiento a todas luces inapropiado, una acción mero-declarativa. En su demanda reconocieron no haber pagado los honorarios, reconocieron adeudar los honorarios, pero trataron de minimizar y adaptar las gestiones a su propia conveniencia, utilizando un procedimiento inaplicable al caso concreto. Visto lo anterior, resulta imperioso para esta representación, hacer notar a este Tribunal Superior, como la conducta de la parte demandada, desde el inicio de la desavenencia por falta de pago de los honorarios, que derivó en este proceso judicial, ha sido desleal, ya que como puede apreciarse de las actas del expediente, interpusieron una demanda mero-declarativa para discutir su inconformidad con la suma de honorarios por ella adeudada. Tal conducta se ha traducido en más de 8 años de batalla judicial sin que se haya hecho el pago que corresponde a nuestra representada y al abogado Bernardo Priwin Aguerrevere. Las resultas de aquella demanda mero-declarativa, en la que Corporación Vadiher, C.A. pretendió demostrar la existencia de un supuesto convenio de honorarios entre ella José Ignacio Vadillo Herrero y nuestra representada así como Bernardo Priwin Aguerrevere, constan en autos, ya que indebidamente el a quo, acordó la prejudicialidad de aquella causa con el presente juicio, lo que motivó que este proceso judicial estuviese paralizado por años, hasta la decisión de aquel, que finalmente fue resuelto a favor de nuestra representada mediante sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la que también consta en autos, en donde ya la Sala de Casación se pronunció sobre ineficacia de aquel proceso judicial para discutir controversias entre abogado y cliente por el monto de los honorarios de los profesionales del derecho. La Sala fue incluso más allá, e hizo un llamado de atención ante la desleal conducto de la hoy demandada, la que con asesoría de sus antiguos apoderados, maquinó una estrategia procesal que ha dilatado la obtención de justicia en este caso, valiéndose de la impericia decisoria de la Jueza Sexto de Primera Instancia al momento de decidir la incidencia de cuestiones previas en este caso y al declarar la prejudicialidad y ahora finalmente, defendiendo un criterio jurídico erróneo en materia de cobro de honorarios de abogado, al indicar la imposibilidad del cobro por demanda autónoma de honorarios judiciales y extrajudiciales, creando una supuesta acumulación de pretensiones, que para el caso concreto, no existe, pero que de manera impropia de conformidad con el derecho, ha sido acogido por el sentenciador de instancia, al declarar la inadmisibilidad de la pretensión. Tenga en cuenta esta superioridad el contexto alrededor de este caso y de cómo se ha manipulado la justicia para no efectuar el pago de lo debido a Mata Borjas, Priwin & Ferreras y a Bernardo Priwin Aguerrevere. …Omissis… Por las razones de hecho y derecho antes mencionadas, solicitamos: - Se declare, CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto por esta representación, contra la sentencia dictada por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en fecha 23 de septiembre de 2015; y en consecuencia; - Se declare CON LUGAR, la demanda que por cobro de honorarios profesionales de abogado interpusiese Mata Borjas, Priwin & Ferreras y Bernardo Priwin Aguerrevere contra Corporación Vadiher, C.A. y José Ignacio Vadillo Herrero…”. En apoyo a lo expresado por el juzgador de primer grado, la representación judicial de la parte demandada, presento el 1º de marzo de 2016, escrito de informes en los términos que siguen: “…Siendo la oportunidad procesal correspondiente para presentar Informes en la presente Apelación, de conformidad con lo establecido en el Artículo 517º del Código de Procedimiento Civil, en nombre de mis Representados presento los siguientes: En fecha 23 de septiembre de 2.015, el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario del Área Metropolitana de Caracas, pronunció sentencia definitiva formal en la presente Contienda Judicial. En la pre-señalada sentencia, el Juzgado Sexto de Primera Instancia decidió: …Omissis… De acuerdo a lo expuesto en el Escrito de mis Patrocinados Judiciales de fecha 27 de noviembre de 2.014, puede constatarse que los procedimiento utilizados para el cobro de honorarios profesionales judiciales y extrajudiciales son totalmente distintos e incompatibles entre sí, y en consecuencia, esta Representación Judicial expresa su conformidad con la sentencia proferida por el Juzgado Sexto de Primera Instancia el día 23 de septiembre de 2.015 y solicita su ratificación, por existir en la presente Contienda una inepta acumulación de pretensiones, las cuales se encuentra expresamente prohibidas por tener ambas pretensiones y procedimientos distintos, lo cual constituye una materia de orden público procesal constitucional. …Omissis… Respecto a la alegada improcedencia de la Inadmisibilidad de la Pretensión de Estimación e Intimación de Honorarios Profesionales, por existir Inepta Acumulación, la Parte Actora, en una errada postura procesal que, a su vez, constituye una confesión judicial, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1401º del Código Civil, mediante Escrito de fecha 22 de enero de 2015, se opuso a nuestra Solicitud de Declaratoria de Inadmisibilidad de la Acción en los siguientes términos: …Omissis… La Representación Judicial de la Actora confesó aquél 22 de enero de 2.015 que es verdad que se incluyeron en el libelo de la demanda pretensiones incompatibles entre sí por tener procedimientos distintos y excluyentes por la materia, pero que, sin embargo, el Tribunal Sexto debía tomar en cuenta que a pesar de eso, los honorarios intimados fueron causados en procesos judiciales y en actuaciones extrajudiciales, pero en asuntos “ya terminados”, por lo que, a juicio de la Actora no existe inepta acumulación de pretensiones. Mas errada no puede ser esa posición procesal debido a que la inepta acumulación de pretensiones por el cobro de actuaciones judiciales y extrajudiciales, constituye materia de eminente orden público, no subsanable por las partes, ni por el Juez, estén o no concluidos los asuntos judiciales y extrajudiciales reclamados. Así solicito se declare. En ese sentido, la Solicitud de mis Representados está centrada y referida a que en el presente proceso (este que resolverá el Juez Superior Sexto) se acumularon de manera indebida Pretensiones judiciales incompatibles de prohibida acumulación y este juicio no ha concluido; este juicio va a terminar en esta Instancia con la sentencia que profiera el Tribunal Superior Quinto, a su cargo. …Omissis… Por todo lo antes expuesto, se hace obligatorio solicitar a este Juzgado Superior Sexto, se sirva declarar SIN LUGAR el Recurso de Apelación interpuesto en contra de la sentencia del 23 de septiembre de 2.015, CONFIRMANDO en todas y cada una de sus partes el referido fallo judicial, el cual declaró la inadmisibilidad de la demanda, y en consecuencia, anuló el auto de admisión de la demanda de fecha 10 de octubre de 2.008, proferido por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, así como todas las actuaciones posteriores a dicho auto de admisión. Asimismo, solicito se sirva condenar a la Parte Recurrente al pago de las costas y costos del presente recurso. …Omissis… En el Escrito de Solicitud de Declaratoria de Inadmisibilidad de la Pretensión por Indebida Acumulación de Acciones del 27 de noviembre de 2.014, mis Representados expresaron al Juzgado de la Causa, como ahora lo hacemos a este Tribunal Superior que en el supuesto hipotético muy negado, y sin que ello comporte la admisión tácita o expresa de las razones de hecho y/o de derecho argüidas por aquel Operados de Justicia en un eventual pronunciamiento que declarase improcedente los argumentos explanados para solicitar la declaratoria de inadmisibilidad de la demanda por la indebida acumulación de pretensiones, solicitamos al Tribunal se sirviera declarar la extinción de la instancia, por las siguientes razonamientos: El día 10 de octubre de 2008, el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas admitió la demanda que por Estimación e Intimación de Honorarios Profesionales por actuaciones judiciales y extrajudiciales intentara el Ciudadano BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y la Asociación Civil MARA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y el Ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO, siendo el caso que a partir de la fecha del auto de admisión de la demanda, vale decir, el día 10 de octubre de 2.008, transcurrieron gruesamente más de treinta días sin que la Parte Pretensionante hubiese cumplido con las obligaciones que le impone la Ley para que sea practicada la citación de los demandados, es decir, dar cumplimiento, entre otros, a los Artículos 340º del Código de Procedimiento Civil y 12º de la Ley de Arancel Judicial, para no ser objeto de la sanción prevista en el Artículo 267º, numeral 1º del Código de Procedimiento Civil. Así transcurrieron más de treinta (30) días a partir del 10 de octubre de 2.008, sin que la Parte Pretensionante indicara al Tribunal en el Escrito Libelar, ni en posteriores actuaciones la dirección o el lugar donde el Juez debía ordenar se practicara la intimación de los co-litigandos, apareciendo sólo en el acto de la contestación de la demanda un domicilio procesal de la parte demandada, de obligatoria indicación, de conformidad con lo previsto en el Artículo 174º del Código de Procedimiento Civil, momento en el cual el Juez de la causa de aquel entonces se informó por vez primera de alguna dirección o lugar donde debía practicarse la intimación de la demanda y de su auto de admisión, en fotostatos, ni consta en las actas que conforman el expediente, que en los treinta días siguientes al 10 de octubre de 2.008, fecha de la admisión de la demanda, se presentare actuaciones o diligencias en las que se pusiera a la orden den Alguacil los medios y recursos necesarios para lograr la intimación de la parte demandada, ni dentro de los treinta días siguientes al 10 de octubre de 2.008, fecha de la admisión de la demanda, consta en las actas que se produjera la actuación del Ciudadano Alguacil declarando haber recibido los emolumentos para su traslado a los fines de practicar la intimación, todo lo cual también será constatado por el Ciudadano Juez Superior Sexto al momento de concluir el Estudio de las actas procesales y realizar el Escrutinio Técnico-Procesal correspondiente. Fue apenas el día 25 de noviembre de 2.008, como consta del folio 98 del expediente, cuando el Ciudadano Abogado Francisco Jiménez Gil, oportunidad en que ya habían transcurrido más de treinta días desde el auto de admisión de la demanda, que ocurrió por ante el Juzgado Séptimo y declaró poner a disposición los medios de transporte y emolumentos para la intimación de los demandados, cuando ya había acaecido la extinción de la instancia, sin indicar en aquella actuación del 25 de noviembre de 2.008, ni en ninguna otra, el domicilio de los demandados, donde practicarse su intimación. A estas alturas del iter procesal no sabe el Juez Superior Quinto, ni las partes, de donde sacó el Ciudadano Alguacil la información de la dirección de la Parte Pretensionada para la práctica de la intimación, porque a lo largo del juicio dicha dirección no fue suministrada por la Parte Actora, ni, como es lógico, pudieron librarse las compulsas correspondientes, sin conocer el Tribunal en qué dirección o lugar debía practicarse la intimación de los demandados. La obligación del Alguacil de declarar haber recibido los emolumentos es de impretermitible cumplimiento y no puede suplirse con la declaratoria de la Parte Actora, por lo que se produjo la Extinción de la Instancia, a tenor de lo establecido en el ordinal 1º del Artículo 267º del Código de Procedimiento Civil. …Omissis… Con respecto a las obligaciones que debe cumplir la Parte Actora de un juicio para no incurrir en la extinción de la instancia, llamada también Perención Breve, consagrada en el ordinal 1º del Artículo 267º del Código de Procedimiento Civil, el Tribunal Supremo de Justicia, en Sala de Casación Civil, expediente AA20-C-2007000033, sentencia número 00930, en el asunto E. Rivas y otro contra C.S. Mejía, se pronunció de la manera siguiente: …Omissis… Fue menester señalarle al Tribunal de la Causa que la pre-anotada sentencia es del 13 de diciembre de 2.007, y la demanda por Estimación e Intimación de Honorarios Judiciales y Extrajudiciales, fue admitida el 10 de octubre de 2.008, casi un año después de la sentencia transcrita. Tiempo después a la sentencia vinculante del 13 de diciembre de 2.007, la misma Sala de Casación Civil ratificó en sentencia del 22 de mayo de 2.008, expediente AA20-C-2007000815, sentencia número 00293, en el juicio M. Quintero y Otro versus M.C. de Armas y Otro, el criterio de que: …Omissis… En fuerza de los argumentos vertidos, solicitamos al Tribunal Quinto de Primera Instancia, como ahora lo hacemos a este Juzgado Superior Sexto se sirva declarar la Extinción de la Instancia, también Perención Breve, de conformidad con lo establecido por el numeral 1º del Artículo 267º del Código de Procedimiento Civil, para el caso bastante negado de que no se confirme el fallo del 23 de septiembre de 2.015. …Omissis… Al folio 23 de la Pieza II del expediente, cursa auto de fecha 16 de febrero de 2.011, mediante el cual el Ciudadano Doctor Luis Tomás León Sánchez se abocó como Juez al conocimiento de la presente Contienda Judicial. A partir de esa actuación transcurrió más de un año sin haberse ejecutado ningún acto de procedimiento por las partes, por lo cual se produjo la perención de la instancia, encontrándose el proceso en estado de que se produjera la notificación y aceptación de los cargos pertinentes a unos peritos designados en el presente litigio. Ante este escenario, es necesario y oportuno resaltar que la perención de la instancia es un modo de terminación anormal del proceso que se verifica por la no realización, en un período mayor de un año, de actos de procedimiento destinados a mantener en curso el proceso, e impulsarlo, de acuerdo con lo prescrito por el Encabezamiento del Artículo 267º del Código de Procedimiento Civil, por lo que en este caso se produjo la sanción establecida en la pre-anotada disposición legal. …Omissis… Así pues, visto que en el presente caso desde el día 16 de febrero de 2.011, fecha en la cual el Juez de la causa para ese entonces, Doctor Luis Tomás León Sánchez, se abocó al conocimiento del litigio, hasta el momento de presentarse éste Escrito, las partes no han realizado actuación procesal alguna, y es evidente que ha transcurrido gruesamente mucho más del lapso de un año previsto en el Encabezamiento del Artículo 267º del Código de Procedimiento Civil, aplicable ratione temporis, por lo que se impone declarar consumada la Perención y, en consecuencia, extinguida la instancia en este juicio. …Omissis… Con fundamento en lo anteriormente señalado, solicito al Tribunal, se sirva constatar y declarar la Perención de la Instancia, de conformidad con lo previsto por el Encabezamiento del Artículo 267º del Código de Procedimiento Civil, en un negado evento de declarar la revocatoria de la sentencia del 23 de septiembre de 2.015. Finalmente, solicito a Usted, se sirva admitir el presente Escrito de Informes, tramitarlo de conformidad con lo ley, declarando sin lugar el Recurso de Apelación interpuesto y confirmando la sentencia del 23 de septiembre de 2.015, dictada por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial, condenando a la Parte Apelante al pago de las costas y los costos del juicio…”. Conforme los argumentos de las partes, corresponde a este jurisdicente, determinar si el juzgador de primer grado, incurrió en errónea interpretación al declarar la inadmisibilidad de la presente demanda de estimación e intimación de honorarios, por considerar que la parte demandante, incurrió en inepta acumulación de pretensiones, al pretender el cobro de honorarios profesionales de abogados, causados por actuaciones judiciales, conjuntamente con actuaciones extrajudiciales. Por otra parte, toca verificar si en el decurso del proceso, se consumó la perención breve de la instancia, establecida en el ordinal 1º del artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, al no haber cumplido la parte actora con su obligación de suministrar la dirección y los emolumentos necesarios para el traslado del alguacil para la practica de la citación de la demandada, dentro de los treinta (30) días siguientes a la admisión de la demanda. Asimismo, verificar, en caso de improcedencia de la perención breve, si ocurrió la perención anual, establecida en el artículo 267 eiusdem, por haber transcurrido más de un (1) año, desde el 16 de febrero de 2011, oportunidad en que se verificó el abocamiento al conocimiento de la causa del Dr. LUÍS TOMÁS LEÓN, sin que ninguna de las partes impulsara la notificación del abocamiento de su contraria. Ahora bien, dado los efectos que la perención puede producir en el proceso, se resuelve tal planteamiento en primer orden, y una vez resuelto, en caso de improcedencia, pronunciarse sobre la inepta acumulación de pretensiones declarada por el juzgador de primer grado, como fundamento de la inadmisibilidad de la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, que impetró la asociación civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO. En tal sentido se precisa: I DE LA PERENCIÓN DE LA INSTANCIA: Vertidos los extremos del recurso y extraídos los argumentos más relevantes planteado por la parte recurrente y su antagonista, con respecto al asunto sometido a consideración de este sentenciador, se puntualiza que la perención de la instancia es el correctivo legal a la crisis de actividad que supone la detención prolongada del proceso; pues, toda paralización contiene la causa de la extinción, que puede llegar a producirse según se den o no las condiciones legales que la determinan; en razón de ello puede extinguirse anormalmente el procedimiento, por omisión de las partes de efectuar actos procesales. De allí que ese establezca que el fundamento de la perención de la instancia reside en dos motivos; de un lado, la presunta intención de las partes de abandonar el proceso, que se muestra en la omisión de todo acto de impulso procesal; y del otro, el interés público de evitar la pendencia indefinida de los procesos para ahorrar a los jueces función jurisdiccional innecesaria; de esto se colige que la perención constituye un acto procesal sancionatorio de la conducta omisiva de las partes que propende a garantizar el desenvolvimiento del proceso hasta su meta natural que es la sentencia, entendida como el acto procesal que dirime el conflicto de intereses y cumple adicionalmente la función pública de asegurar la necesaria continuidad del derecho objetivo, declarando su contenido y haciéndolo cumplir, de allí que el interés procesal está llamado a operar como estímulo permanente del proceso; pues, si bien la demanda es ocasión propicia para activar la función jurisdiccional, no se puede tolerar la libertad desmedida de prolongar al antojo o reducir la dinámica del juicio a un punto muerto, puesto que la función pública del proceso exige que éste, una vez iniciado, se desenvuelva rápidamente, hasta la sentencia. Así, el artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, establece lo siguiente: “Toda instancia se extingue por el transcurso de un año sin haberse ejecutado ningún acto de procedimiento por las partes. La inactividad del juez después de vista la causa, no producirá la perención. También se extingue la instancia: 1º Cuando transcurridos treinta días a contar desde la fecha de la admisión de la demanda, el demandante no hubiere cumplido con las obligaciones que le impone la ley para que sea practicada la citación del demandado…”. (Resaltado y subrayado del tribunal). De la norma citada se distinguen dos tipos de perención de la instancia; la perención genérica de un lapso anual y las específicas, referidas a casos concretos; citación, muerte del litigante, etc. Ahora bien, tal como se indico ut-supra, en el caso bajo estudio, la demandada, solicitó la perención breve de la instancia, con fundamento en el hecho que transcurrió un lapso de más de treinta (30) días, a contar desde que el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, ordenó la citación de los demandados, sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO; esto fue, el 10 de octubre de 2008, hasta el 25 de noviembre de 2008, sin que la parte actora diera cumplimiento a las obligaciones que le impone la ley para la practica de la citación del demandado; lo que en su criterio consistía además de aportar los emolumentos necesarios para el traslado del alguacil, en suministrar la dirección o domicilio de los demandados donde tendría que trasladarse el alguacil para la practica de las citaciones ordenadas. En razón de lo indicado, así como lo alegado en este sentido por la parte recurrente, se hace imperioso para este juzgador traer a colación lo sentado en fallo de fecha 6 de julio de 2004, emanado de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, ratificado en sentencia de fecha 20 de diciembre de 2006, caso Jesús de Fernández de Tirso Balsinde y otra c/ Olivo Álvarez Menéndez, relativo a la obligación que le impone la ley a la parte actora con respecto a la citación del demandado, para evitar la sanción legal de la perención breve de la instancia, en tal sentido indicó: “…la única obligación que tiene la parte demandante para lograr la citación del demandado, la establece el artículo 12 de la Ley de Arancel Judicial, la cual debe ser satisfecha por los demandantes dentro de los 30 días siguientes a la admisión de la demanda, mediante la presentación de diligencias en la que ponga a la orden del alguacil los medios y recursos necesarios para el logro de la citación del demandado, cuando ésta haya de practicarse en un sitio o lugar que diste más de 500 metros de la sede del Tribunal…” “…en atención al principio de la justicia gratuita contenido en el artículo 26 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, las obligaciones arancelarias previstas en la Ley de Arancel Judicial perdieron su vigencia; sin embargo, por cuanto la obligación prevista en el artículo 12 eiusdem no constituye ingreso público ni tributo, mantiene su aplicación y en tal sentido, el accionante, a fin de cumplir con las obligaciones a que se refieren los ordinales 1° y 2° del artículo 267, precedentemente trascrito, debe dentro del lapso de 30 días a la admisión de la demanda o de su reforma, poner a la orden del alguacil mediante diligencia los medios y recursos necesarios para gestionar la citación del accionado, siendo, a su vez, obligación del preindicado funcionario dejar constancia en el expediente de tal cumplimiento…”. Visto el desiderátum extraído del precedente jurisprudencial, al cual se allana este jurisdicente, no obstante que no está investido del carácter vinculante del que reviste en ciertos casos la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, según los extremos dispuestos en el artículo 335 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, se acata de conformidad con lo previsto en el artículo 321 del Código de Procedimiento Civil, que instruye que los jueces de instancia deben procurar acoger la doctrina de casación establecida en casos análogos, en garantía de la seguridad jurídica, en defensa de la integridad de la legislación y la uniformidad de la jurisprudencia, se colige que el accionante, a fin de cumplir con las obligaciones a que se refieren los ordinales 1° y 2° del artículo 267, precedentemente trascrito, debe dentro del lapso de treinta (30) días a la admisión de la demanda o de su reforma, poner a la orden del alguacil mediante diligencia los medios y recursos necesarios para gestionar la citación del accionado, siendo, a su vez, obligación del preindicado funcionario dejar constancia en el expediente de tal cumplimiento. Así se decide. En tal sentido, con la finalidad de verificar lo argüido por la parte demandada, este jurisdicente se permite traer a colación las actuaciones procesales efectuadas en el presente proceso, desde la admisión de la demanda en adelante, con la finalidad de verificar si ocurrió o no la perención breve de la instancia alegada. En tal razón, se observa que el 10 de octubre de 2008, el juzgado de la causa, admitió la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por la asociación civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERA y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, ordenando la citación de los demandados. El 13 de octubre de 2008, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, consignó los fotostatos necesarios para la elaboración de las compulsas y solicitó copias certificadas. Copias certificadas que fueron acordadas en esa misma fecha. Mediante nota secretarial del 29 de octubre de 2008, se dejó constancia del libramiento de las compulsas para la práctica de la citación. El 05 de noviembre de 2008, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, retiró copias certificadas. En esa misma fecha, por actuación aparte, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó le fuesen entregadas las compulsas libradas, con la finalidad de gestionar la citación de los demandados, por medio de otro alguacil o notario, de conformidad con lo establecido en el artículo 345 del Código de Procedimiento Civil, lo que fue acordado por el tribunal de la causa, el 17 de noviembre de 2008 y retiradas en esa misma fecha por el mencionado abogado. El 10 de diciembre de 2008, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, consignó las resultas de la citación, de las cuales se evidencia que presentó el 25 de noviembre de 2008, solicitud de practica de citación, de conformidad con lo establecido en el artículo 345 del Código de Procedimiento Civil, por ante el Juzgado Séptimo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil Bancario con Competencia Nacional y sede en la ciudad de Caracas, recibida en esa misma oportunidad por el referido juzgado. Asimismo, se constata que el 09 de diciembre de 2008, el ciudadano HAROLD DOMINGUEZ, en su carácter de alguacil del mencionado juzgado, dejó constancia de la práctica de las citaciones ordenadas, pero que los demandados se habían negado a firmar el recibo. De la reseñas de las actuaciones procesales efectuadas por la parte actora, luego de admitida la demanda, concluye este jurisdicente que la demandada yerra al solicitar la perención de la instancia en atención al ordinal 1° del artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, por la falta de cumplimiento de la demandante de sus obligaciones de suministrar al alguacil los emolumentos necesarios para su traslado a los fines de la práctica de la citación de los demandados y la dirección donde practicar el acto comunicacional; pues, de las actuaciones procesales efectuadas, se constata que la parte demandante, interrumpió el transcurso de la perención breve cuando peticionó le fuesen entregadas las compulsas para gestionar la citación de los demandados por medio de otro alguacil o notario, de conformidad con lo establecido en el artículo 345 del Código de Procedimiento Civil, lo que realizó en tiempo útil; esto fue, el 5 de noviembre de 2008, ahora bien, que luego de efectuada tal solicitud, el tribunal de la causa, la haya proveído el 17 de noviembre de 2008 y que la solicitud de práctica de citación, de conformidad con la norma adjetiva mencionada, haya sido interpuesta por ante el alguacil del Juzgado Séptimo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil Bancario con Competencia Nacional y sede en la ciudad de Caracas, el 25 de noviembre de 2008, no implica que se haya verificado la perención breve de la instancia, pues, como ya se expresó, ésta quedo interrumpida el 05 de noviembre de 2008, lo que conlleva la improcedencia de la perención solicitada. Así formalmente se decide. Por otra parte, la demandada alegó la consumación de la perención anual de la instancia, ya que a su entender, desde el 16 de febrero de 2011, oportunidad en la que el Dr. LUÍS TOMÁS LEÓN, en su carácter de Juez del tribunal de la causa, se abocó al conocimiento de la causa, no se efectuó actuación alguna por las partes, con la intención de impulsar la notificación de dicho abocamiento a su antagonista; este jurisdicente observa que el 16 de febrero de 2011, se abocó al conocimiento de la causa, el Dr. LUIS TOMÁS LEÓN SANDOVAL, sin embargo, éste no ordenó la notificación de las partes de dicho abocamiento; es decir, no impuso carga procesal alguna a las partes, con la finalidad de continuar con el curso de la causa o que el curso de ésta estuviese supeditado a alguna notificación. Ahora bien, sin embargo, luego del abocamiento en cuestión, se constata que ambas partes se hicieron presentes al proceso, ya que el 17 de febrero de 2011, la abogada LAURA VEIGA HERNANDEZ, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, consignó copias fotostáticas para su certificación, en cumplimiento a lo ordenado en el auto de abocamiento del 16 de febrero de 2011 y el 23 de febrero de 2011, el abogado JULIO CÉSAR PÉREZ PALELLA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, solicitó copias certificadas, con lo que se evidencia, que ambas partes, aun cuando no fue impuesto por el tribunal de la causa, se encontraban tácitamente notificadas del abocamiento en cuestión, por lo que mal podría considerarse que la falta de notificación de las partes, por un lapso superior a un (1) año, pudo ocasionar la perención anual de la instancia, lo que conlleva la improcedencia de la perención solicitada. Así se decide. II DE LA INADMISIBILIDAD DE LA DEMANDA POR INEPTA ACUMULACIÓN DE PRETENSIONES: El juzgador de primer grado fundamentó la inadmisibilidad de la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, en la supuesta acumulación prohibida por la ley, que dice haber incurrido la actora al confeccionar su libelo de demanda, pretendiendo el pago de honorarios profesionales causados por actuaciones judiciales, conjuntamente con actuaciones extrajudiciales. En tal sentido, el artículo 78 del Código de Procedimiento Civil, establece lo siguiente: “No podrán acumularse en el mismo libelo pretensiones que se excluyen mutuamente o que sean contrarias entre sí; ni las que por razón de la materia no correspondan al conocimiento del mismo Tribunal; ni aquellas cuyos procedimientos sean incompatibles entre sí. Sin embargo, podrán acumularse en un mismo libelo dos o más pretensiones incompatibles para que sean resueltas una como subsidiaria de otra, siempre que sus respectivos procedimientos no sean incompatibles entre sí”. (Resaltado y subrayado del tribunal). El instituto de la acumulación pretende la economía procesal, la cual se logra al ser sustanciadas en un solo proceso y decididas en una sentencia varias pretensiones, acumuladas todas en una demanda o postuladas en distintas demandas, generativas de distintos procesos que son acumulados posteriormente. La acumulación tiene por objeto también evitar la eventualidad de sentencias contrarias o contradictorias, lo cual constituye un verdadero riesgo debido a la conexión existente entre causas. Sin embargo, de la norma transcrita, el actor no puede efectuar la acumulación inicial de varias pretensiones en una sola demanda, cuando el juez no tiene competencia por la materia para conocer de todas las pretensiones, salvo que una de ellas la conozca incidentalmente. O que corresponda al contencioso administrativo, el cual es fuero atrayente de aquellas demandas dirigidas contra personas privadas y públicas, ya que el contencioso de las demandas comprende en sí todas las acciones de la jurisdicción civil ordinaria que sean ejercidas contra la República, Institutos Autónomos y empresas del Estado. En este caso no se trata de diferentes competencias materiales respecto a la pretensión, sino que el fuero personal atrayente de los entes públicos, determina la competencia. Tampoco pueden juntarse varias pretensiones en una misma demanda si deben ser deducidas según procedimiento incompatibles entre sí. Por ejemplo, la acción de cumplimiento de contrato y de rendición de cuentas discurre por procedimientos distintos, incompatibles. Igual prohibición existe respecto a la demanda incoada por vía reconvencional. Pero hay que tener en cuenta que no es lo mismo incompatibilidad que franca disparidad. Por ende, el juez debe moderar si los procedimientos son inconciliables realmente. En el segundo aparte de la norma se consagra el principio de eventualidad, según el cual se puede ejercer desde el comienzo, eventualmente, la propia defensa con la suma de hipótesis jurídicamente viables, aunque sean contradictorias entre sí; la una para el caso que pueda ser rechazada la otra. Pero si el juez es incompetente para conocer de la pretensión subsidiaria o ésta debe discurrir por otro procedimiento diferente, entonces, ni aun la subsidiariedad puede autorizar la acumulación. En otras palabras, tal subsidiariedad sólo excusa la incompatibilidad de las pretensiones entre sí. Por otra parte, conviene poner de manifiesto que en caso de inepta acumulación inicial de pretensiones, previsto en la norma transcrita, difiere de los casos de acumulación sucesiva en lo que se refiere a los medios de impugnación que instrumenta la ley: a) En la acumulación inicial de pretensiones, la impugnación corresponde siempre al demandado, a diferencia de la acumulación sucesiva que puede corresponder a una y otra parte, según su interés. b) El único medio de impugnación pertinente que goza el demandado es la cuestión previa establecida en el ordinal 6º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, por haberse hecho la acumulación prohibida en esta disposición legal. c) Denegada o declarada procedente la cuestión previa por el juez, el litigante –sea demandante o demandado- no puede solicitar regulación de competencia, pues dicha regulación obra solo en caso de acumulación de autos, es decir, cuando hay dos procesos que pretenden fundirse en un solo. Tampoco procede el recurso ordinario, pues el artículo 357 eiusdem, no admite la apelación contra el pronunciamiento de la cuestión mencionada. Así, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en doctrina pacífica y constante a indicado lo que respecta a la observancia de los trámites esenciales del procedimiento, entendido el proceso civil, como el conjunto de actos del órgano jurisdiccional, de las partes, y de los terceros que eventualmente en él intervienen, preordenados para la resolución de una controversia, el cual está gobernado por el principio de la legalidad de las formas procesales. Esto, como lo enseña Chiovenda, que no hay un proceso convencional sino, al contrario, un proceso cuya estructura y secuencia se encuentra preestablecidas con un neto signo impositivo, no disponible para el juez, ni para las partes. Así, la regulación legal sobre la forma, estructura y secuencia del proceso civil, es obligatoria en un sentido absoluto, tanto para las partes como para el juez, pues esa forma, esa estructura y esa secuencia que el legislador a dispuesto en la ley procesal, son las que el Estado considera apropiadas y convenientes para la finalidad de satisfacer la necesidad de tutela jurisdiccional de los ciudadanos, que es uno de sus objetivos básicos; con lo cual se denota que la acumulación de acciones es de eminente orden público. Ahora bien, con la finalidad de corroborar si existe o no la inepta acumulación de pretensiones argüida por la parte demandada y declarada por el juzgador de primer grado, este jurisdicente se permite traer a colación los fundamentos de la parte demandante, así como su petitum libelar, los cuales fueron expuestos en la demanda, en los términos que siguen: “…A finales del mes de enero del año 2006, JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, requirió nuestro servicios profesionales de abogado, en representación y defensa de los intereses societarios de CORPORACIÓN VADIHER, C.A., en la cual dicho ciudadano forma parte del órgano de administración; además de ser accionista. Tales servicios profesionales igualmente fueron prestados en beneficio de los restantes socios de dicha compañía, a saber, los hermanos del codemandado; PABLO VADILLO HERRERO, ALFREDO VADILLO HERRERO (…) así como de su madre, la ciudadana MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO… El objeto de los servicios profesionales de abogado requeridos fue la asesoría, planificación, estrategia y representación de los intereses societarios de los sujetos antes mencionados, los cuales en su conjunto procedemos a denominar como GRUPO VADILLO, en un conjunto de compañías, que procedemos a denominar como GRUPO SANVADI donde los mismos eran accionistas, bien a título personal o indirectamente a través de CORPORACIÓN VADIHER, C.A.; en una disputa frente al otro grupo mayoritario en el capital de GRUPO SANVADI, el cuál poseía idéntica proporción a la de ellos; grupo que procedemos a denominar GRUPO SÁNCHEZ. …Omissis… Los propósitos que perseguía el GRUPO VADILLO al contratar los servicios profesionales eran: (i) Restituir la paridad y equidad en las potestades de dirección, administración, control y supervisión de las EMPRESAS SANVADI, dado que en la práctica, el GRUPO SÁNCHEZ, a raíz de la muerte del fundador y socio IGNACIO VADILLO QUINCOCES, ocurrida en el mes de julio de 2005, se había atribuido potestades y prerrogativas que no le correspondían y excedían del correcto equilibrio que debía existir en la administración de las empresas del GRUPO SANVADI. En este sentido se ejecutaron actividades societarias tendientes a obtener el equilibrio en los poderes, y una administración consensuada en el GRUPO SANVADI. (ii) Iniciar y encaminar varias investigaciones patrimoniales necesarias para demostrar que los administradores designados por el GRUPO SÁNCHEZ habían violado el artículo 269 del Código de Comercio al haber contratado con interés contrario al de las compañías y en beneficios de ellos perjudicando así a las empresas del GRUPO SANVADI, a sus accionistas y también en perjuicio de los otros administradores. (iii) Generar las condiciones necesarias para obtener la separación económica, comercial y jurídica entre el GRUPO SÁNCHEZ y GRUPO SANVADI, en las condiciones más ventajosas posibles para este último. GRUPO SANVADI, como quedará evidenciado más adelante, ocupaba un importante segmento dentro del sector de su ramo industrial y comercial a nivel nacional razón por la cual los principales accionistas GRUPO VADILLO y GRUPO SÁNCHEZ deseaban obtener el control sobre las empresas o en su defecto vender sus acciones por el mayor precio posible. Fue esa motivación la que en definitiva llevó a un proceso de mediación que se realizó con la asistencia de terceros y donde se negoció un mecanismo para que uno de los dos principales accionistas comprara y el otro vendiera su participación. (iv) La última etapa del proceso, surgida una vez que se habían obtenido los objetivos antes enunciados, llevó a un proceso de mediación que se realizó con la asistencia de terceros y donde se negoció un mecanismo para que uno de los dos principales accionistas comprara y el otro vendiera su participación. …Omissis… Dichos objetivos quedaron perfectamente plasmados en el documento denominado “Protocolo” que se acompaña marcado “03”, el cual es un instrumento auténtico suscrito en fecha 1º de febrero de 2008 por CORPORACIÓN VADIHER y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, así como por los restantes integrantes de ambos grupos accionarios; cuyos considerandos y motivaciones reproducimos inmediatamente de seguidas, a los fines de evidenciar la naturaleza de las actuaciones, asistencia jurídica, asesoría y representación legal que se le prestó a los patrocinados-demandados, y muy particularmente demuestra la congruencia entre los objetivos propuestos y el resultado obtenido: …Omissis… El éxito en nuestra gestión como abogados fue absoluto y del tal manera luego de poco más de dos (2) años de arduo trabajo, entre los que se encuentran once (11) meses de mediación propiamente dicha, el GRUPO VADILLO terminó vendiendo sus acciones en el GRUPO SANVADI por la cantidad de ochenta y siete millones setecientos cincuenta y tres mil bolívares fuertes (Bs.F. 87.753.000) o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, al cambio oficial de Bs.F. 2,15 por US$, es decir, la cantidad de cuarenta millones ochocientos quince mil trescientos cuarenta y ocho dólares ($ 40.815.348. Igualmente obtuvo dividendos decretados en la compañía CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., por la cantidad de siete millones seiscientos dos mil setecientos setenta y siete bolívares fuertes (Bs.F. 7.602.777); así como la venta de bienes inmuebles y la adjudicación de los derechos de propiedad de otra serie de bienes muebles y acciones, operaciones que significaron un beneficio de dieciséis millones quinientos veintinueve mil novecientos sesenta y ocho bolívares fuertes (Bs. F. 16.529.968) al GRUPO VADILLO, aspectos que se tratan ampliamente más adelante. El logro de la separación societaria entre el GRUPO VADILLO y el GRUPO SÁNCHEZ, mediante la formula más provechosa posible para los intereses de ambos socios encontrados en fiera disputa para obtener el control, fue significativo y ampliamente reconocido por los mediadores del proceso, que fueron testigos de excepción del mismo. …Omissis… Los excelentes resultados obtenidos por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y sus restantes accionistas, fueron producto de la diligente y efectiva gestión desempeñada por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, donde el socio BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, estuvo prácticamente dedicado de forma exclusiva a la causa que defendía, por un espacio de poco más de dos años, y las gestiones desempeñadas por los profesionales del derecho que prestaron servicios en beneficio de los aquí demandados, bajo instrucciones y subordinación a MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y/o BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Los servicios prestados incluyeron, entre otros: (i) revisión exhaustiva y análisis de estatutos, asambleas, estados financieros y demás documentos societarios de las empresas que conforman el Grupos SANVADI y VADILLO; (ii) definición, planificación y ejecución táctica y estratégica de los cursos de acción más beneficiosos para el GRUPO VADILLO; (iii) preparación, comparecencia y representación en múltiples asambleas de accionistas; (iv) redacción y realización de diversas inspecciones y notificaciones judiciales, instrumentos poderes, cartas y contratos; (v) reunión con auditores y contadores internos y externos de las empresas; participación activa en la verificación de estados financieros e inventarios, así como en la contratación y supervisión de investigaciones contables y auditorias forenses convenidas con firmas de contadores públicos; (vi) representación y asistencia de los patrocinados, en reuniones y gestiones sostenidas con integrantes del GRUPO SÁNCHEZ y de las dos firmas de abogados contratadas por éstos en el decurso del caso; (vii) representación y asistencia en la instauración, desarrollo y resultados del procedimiento de negociación efectuado entre los Grupos SÁNCHEZ y VADILLO frente a mediadores, tanto en el territorio de la República como en el extranjero; (viii) gestión como representante judicial estatutario designado por el GRUPO VADIHER en las compañías del GRUPO SANVADI; (ix) representación y asistencia en la división de bienes muebles e inmuebles del GRUPO SANVADI, entre los GRUPOS SÁNCHEZ y VADILLO. Como contra prestación a los múltiples servicios jurídicos prestados en beneficio de los aquí demandados, estimamos e intimamos en este proceso los honorarios profesionales causados, con base a la diligencia, responsabilidad y resultados obtenidos, en la cantidad de diez millones quinientos cuarenta y un mil quinientos bolívares fuertes (Bs.F. 10.541.500). …Omissis… Los servicios profesionales prestados en beneficio de los aquí intimados a lo largo de más de dos años, podemos dividirlos en cuatro etapas o fases, a saber: (i) Primera Etapa: Estudio, Análisis, Investigación, Preparación, Planificación y Ejecución de Asambleas. (ii) Segunda Etapa: La Mediación y el Protocolo (iii) Tercera Etapa: Ejecución del Protocolo. (iv) Cuarta Etapa: El Cobro. A los efectos de la mejor comprensión de los servicios prestados cada capítulo subsiguiente, se corresponderá con cada una de las etapas mencionadas, con relación de las actuaciones y la estimación de honorarios causados por cada una de ellas. …Omissis… Habiendo sido contratados los servicios profesionales de abogado, la asistencia jurídica prestada al cliente comenzó justamente a principios de febrero del año 2006. …Omissis… Los hechos que de seguidas se señalan, son el producto del análisis que fuera efectuado en aquella oportunidad y constituyen el estado de los diversos aspectos del caso a inicios del año 2006: …Omissis… El ciudadano ANTONIO SÁNCHEZ MONTES (…) y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO QUINCOCES (…) fueron socios en actividades de industria metalúrgica durante largos años, explotación ejercida a través de varias sociedades mercantiles en las cuales los mismos tenían una participación paritaria. Con el tiempo, la participación en el negocio común incluyó a familiares, bien a través de compañías donde cada uno de ellos eran accionistas, bien a nombre personal o a través de compañías; conformándose así dos grupos accionarios mayoritarios. El núcleo de éstos grupos estaba constituido por los referidos ciudadanos SÁNCHEZ MONTES y VADILLO QUINCOCES, siendo siempre el ideal que el aporte y representación en la industria desempeñada fuera igual entre ambos grupos de accionistas. Para el momento del deceso del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO QUINCOCES en el año 2005, una gran parte de sus intereses y capital en el negocio había sido cedido en propiedad a la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., en la cual son accionistas sus herederos (antes identificados), los descendientes JOSÉ IGNACIO, PABLO y ALFREDO VADILLO HERRERO, así como su viuda, la señora MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO, siendo a su vez dichos ciudadanos accionistas a título personal en alguna de las compañías. Manteniendo la paridad en el GRUPO SANVADI, y dirigida por el ciudadano ANTONIO SÁNCHEZ MONTES, se encuentra la sociedad mercantil INVERSIONES TOSUMAN, C.A., así como participación personal de dicho ciudadano, su cónyuge, la ciudadana MARÍA LUISA ORRO DE SÁNCHEZ, y sus hijos ANTONIO SÁNCHEZ ORRO y MARILIS SUSANA SÁNCHEZ ORRO. …Omissis… Como se observa, la participación en el capital social de las compañías por el GRUPO SÁNCHEZ y el GRUPO VADILLO era idéntica, de manera que en caso de diferencias societarias la controversia sería resuelta por aquel que ejerciera la representación de las acciones propiedad de INVERSIONES SAVADI, C.A. y, si por alguna circunstancia ninguno tuviera el ejercicio de la representación de tales acciones, ganaría control aquel que tuviera consigo o de su parte el voto y apoyo de los accionistas minoritarios. La participación decisiva en tales compañías, o si se quiere, el fiel de la balanza estaba constituido por ese porcentaje de acciones propiedad de INVERSIONES SANVADI, C.A. …Omissis… Así también, se realizó un minucioso análisis de toda la situación patrimonial del GRUPO SANVADI, pues nuestros patrocinados estaban convencidos de que el GRUPO SÁNCHEZ había sido deshonesto y había desviado fondos pertenecientes a las sociedades en perjuicio del GRUPO VADILLO, y que seguían haciéndolo; por eso, para el momento en que empezaron las dudas, desavenencias y desconfianza, nos fue fijado como objetivo buscar los mecanismos y controles para evitar que los fondos siguieran desviándose. Por estas razones desde el mes de fecha de 2006, participamos activamente en el análisis de la situación contable y financiera de las compañías que conformen el GRUPO SANVADI, particularmente en la revisión de balances generales y estados de ganancias y pérdidas de las distintas compañías (…) Igualmente sostuvimos reuniones con los auditores internos y externos de la compañía así como con contadores públicos independientes, entre otros la firma RAMIREZ ROMERO & ASOCIADOS (…) con quienes intercambiamos criterios sobre cada una de las compañías en cuanto a la práctica contable y en específico al examen del inventario conforme prevé el artículo 284 del Código de Comercio. Todo lo anterior con la finalidad de verificar si los estados financieros de la compañía demostraban con evidencia y exactitud, la situación de las compañías, los beneficios realmente obtenidos, las pérdidas experimentadas, y en general el estado de la gestión de administración y dirección del GRUPO SANVADI, ya que si bien estatutariamente el GRUPO SÁNCHEZ y el GRUPO VADILLO, tenían las mismas facultades en la administración, en la practica los integrantes del GRUPO SANCHEZ tenían preponderancia en la misma, lo que ameritaba para el GRUPO VADILLO tomar medidas para equilibrar la situación. Mientras el GRUPO SÁNCHEZ, pretendía aprovechar la posición de fuerza que en la practica mantenía en la administración y dirección de las compañías, y mantener el status quo, el GRUPO VADILLO en contraposición, deseaba la adquisición de una de las unidades económicas conformadas bien fuere por CABIPERCA, bien por PERFRICA, con un pago del diferencial del valor entre una y otra. El análisis y revisión exhaustiva de los elementos del caso, el cual hemos relatado en los puntos 3.1.1.- y 3.1.2.-, fue el paso inicial y necesario para la formulación de la estrategia y las gestiones posteriores tendientes a sostener y defender los intereses del Grupo Vadillo. Dicho análisis fue realizado entre los meses de febrero y marzo del 2006, y por tal etapa, estimamos honorarios profesionales causados por la cantidad de trescientos mil bolívares fuertes (Bs.F. 300.000), los cuales fueron ya pagados por los aquí demandados. …Omissis… Siendo que INVERSIONES SANVADI, C.A. era tenedora de un cúmulo importante de acciones en las otras compañías del GRUPO SANVADI, al punto que la proporción accionaria de la que ésta era titular ejercía o podía ejercer de fiel balanza en las asambleas de accionistas de CABIPERCA, PERFRICA y TRANSPROSICA; y siendo que era fundamental para que cualquiera de los dos Grupos obtener la mayoría, se postuló como curso de acción la celebración de una asamblea de accionistas de INVERSIONES SANVADI, C.A., a los fines de designar representantes que, en nombre de la compañía holding ejercieran el voto de las acciones de su propiedad, eliminando así la practica que, a pesar de estar viciada de nulidad conforme a los artículos 285 y 286 del Código de Comercio, tradicionalmente había sido utilizada por el GRUPO SANVADI; mediante la cual los administradores de INVERSIONES SANVADI, C.A., quienes a su vez eran los administradores en las compañías donde se celebraban asambleas, en las que ejercían la representación y voto de las acciones cuyo titular era INVERSIONES SANVADI. La estrategia de nombrar representantes de las acciones propiedad de INVERSIONES SANVADI, que estuviesen válidamente constituidos por unas resolución de asamblea fue propuesto por nosotros los abogados del patrocinado, hoy demandantes; y conforme a la postulación que hizo el GRUPO VADILLO, personalmente fue designado el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE que a partir de dicho momento pasó a ejercer dicha representación, conjunta o separadamente con otras dos personas, los cuales fueron designados como legítimos representantes en la asamblea de accionistas de cualquiera de las empresas del GRUPO SANVADI, específicamente y de manera especial en CABIPERCA y PERFRICA. …Omissis… Fueron elaboradas cartas poder en donde se otorgó representación de CORPORACIÓN VADIHER al abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, asociado a MTA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y bajo las ordenes e instrucciones del socio BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Llegada la fecha y hora estipulada en la convocatoria, sólo se hicieron presentes en la Sala de Junta de la sede del GRUPO SANVADI, el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO en su condición de Director de la compañía, y FRANCISCO JIMÉNEZ GIL en representación de las acciones del GRUPO VADILLO. Siendo que éste acreditaba solo el cincuenta por ciento (50%) del capital social, no se formó el quórum reglamentario, lo que motivo una segunda convocatoria, publicada en el diario 2001 de fecha 11 de abril de 2006, para la celebración de la asamblea en fecha 17 de abril de 2006. A tales fines, fue solicitada por FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, inspección judicial extralitem, por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda, la cual presenció y certificó el acto. Producto de la segunda convocatoria se reunió nuevamente la asamblea y está vez se declaró válidamente constituida. Estuvieron presentes y representadas las acciones del GRUPO VADILLO, por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, y de conformidad con los estatutos y la ley, se decidió designar a BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, así como a los ciudadanos ESCARLET MANZANO y JOSÉ OCARIZ para que conjunta o separadamente ejercieran la representación de las acciones propiedad de INVERSIONES SANVADI, C.A., en otras compañías – incluidas CABIPERCA y PERFRICA-. La asamblea en cuestión y su participación fueron visadas por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, y fue participada al Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda y protocolizada en fecha 23 de octubre de 2006, bajo el Nº 19, Tomo 115-A-cto. …Omissis… Con base a la asamblea antes referida, el GRUPO VADILLO logró evitar que se continuara con la práctica indebida que había sido utilizada hasta ese entonces por los administradores de INVERSIONES SANVADI, C.A. que ejercían la representación siendo directores de otras compañías y en abierto conflicto de interés. Al no existir oposición por parte de los accionistas del Grupo Sánchez, quienes no concurrieron a la segunda convocatoria de la asamblea de INVERSIONES SANVADI, C.A., el GRUPO VADILLO consiguió nombrar a personas de su confianza, específicamente al abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, quien en dicho carácter actuaría en varias asambleas posteriores en representación de las acciones de INVERSIONES SANVADI, C.A., lo que permitió establecer una política de equilibrio en la administración de las compañías conforme a los intereses del GRUPO VADILLO. Los honorarios profesionales causados por la planificación, convocatorias, inspección judicial, representación en asamblea y registro de la misma, LOS ESTIMAMOS EN LA CANTIDAD DE TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.F. 350.000), de los cuales han sido pagados por los intimados una poción de ciento ocho mil quinientos bolívares fuertes (Bs.F. 108.500), quedando pendientes de pago la cantidad de doscientos cuarenta y un mil quinientos bolívares fuertes (Bs.F. 241.500). …Omissis… Luego de la celebración de la asamblea de INVERSIONES SANVADI, C.A., el 17 de abril de 2006 y de su registro en el mes de octubre del mismo año, se procedió a la convocatoria de una asamblea de CABILLAS Y PERFILES (CABIPERCA), C.A. mediante publicación en la edición del diario 2001 del 26 de octubre de 2006, que expresó: …Omissis… Fue solicitada inspección judicial extralitem, la cual fue evacuada por el Juzgado Vigésimo de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, para presenciar y certificar la realización de dicho acto, según se evidencia del anexo Nº “18”. A la asamblea en cuestión, celebrada en la sede social de la compañía, comparecieron JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, en su condición de Director; FRANCISCO JIMÉNEZ GIL como representante de CORPORACIÓN VADIHER, C.A., abogado asociado a MATA BORJAS, PRIWIN & RERRERAS, y BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE en representación de las acciones de INVERSIONES SANVADI, C.A., según la habilitación obtenida mediante la asamblea del 17 de abril de 2006. Con el mismo objeto e iguales decisiones fueron celebradas las asambleas de COMERCIALIZADORA CABIPERCA, C.A.; COMERCIALIZADORA PERFRICA, C.A.; DISTRIBUIDORA CABIPERCA, C.A. y DISTRIBUIDORA PERFRICA, C.A., en cuyo caso estando presente la totalidad del capital social, se hizo innecesario el requisito de convocatoria previa. …Omissis… Con la celebración de las asambleas en cuestión, se logró cobrar dividendos decretados contra utilidades no distribuidas, sobre un monto de dieciséis millardos ciento cuarenta y dos millones seiscientos ochenta y ocho mil bolívares (Bs. 16.142.688.000), de los cuales les correspondieron al GRUPO VADILLO, en proporción al capital del que eran propietarios en CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., la cantidad de siete millardos seiscientos dos millones setecientos setenta y seis mil novecientos veintiséis bolívares (Bs. 7.602.776,926), corrientes a la fecha; así como obtener una serie de decisiones favorables al interés de poder auditar las compañías con el ánimo de detectar irregularidades administrativas; y tomar medidas que lograran una mayor transparencia en la administración de las compañías. Todas esas decisiones fueron producto de cuidadosa planificación y estrategia de los abogados en la preparación de las asambleas en cuestión, lo que permitió además que la legalidad o validez de dichas asambleas nunca fueran impugnadas o cuestionadas por el GRUPO SÁNCHEZ. Conforme a las premisas antes expuestas, estimamos los honorarios profesionales por la planificación, revisión de estados financieros a aprobar, redacción de cartas poderes y demás documentos necesarios, representación en asambleas, y con miras a los resultados obtenidos, en la cantidad de cuatrocientos noventa y cinco mil bolívares fuertes (Bs.F. 495.000). …Omissis… Entre los meses de noviembre y diciembre de 2006, prestamos asesoría y consejo jurídico, en relación a una propuesta de división del GRUPO SANVADI presentada por el ciudadano ANTONIO SÁNCHEZ MONTES a JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO. La propuesta en cuestión se encontraba sustentada en avalúo de las compañías requerido por ANTONIO SÁNCHEZ MONTES a la firma KPMG ALCARAZ, CABRERA, VÁSQUEZ, que le atribuía valores a las empresas del GRUPO SANVADI, y en especial a CABIPERCA y PERFRICA. La valoración hecha por esta reconocida firma de auditores, la cual acompañamos como anexo Nº “25”, otorgó un mismo valor económico al negocio CABIPERCA y al negocio PERFRICA, y que en su conjunto sumaban la cantidad de setenta mil millones de bolívares (Bs. 70.000.000.000). El GRUPO SÁNCHEZ proponía que si ambas empresas valían lo mismo, ellos deseaban quedarse con la propiedad de CABIPERCA por un valor de treinta y cinco mil millones de bolívares (Bs. 35.000.000.000) y dejar al GRUPO VADILLO como propietarios de PERFRICA, por un valor de treinta y cinco mil millones de bolívares (Bs. 35.000.000.000). Igualmente fue presentado un avalúo e informe suscrito por AMERICAN CONSULTING, empresa de tasación, donde los bienes inmuebles y demás activos fueron valorados con el objeto de ser separados y adjudicados, entre el GRUPO VADILLO y el GRUPO SÁNCHEZ. El GRUPO VADILLO respondió e hizo una contrapropuesta sencilla en la que solo modificaba las personas que resultarían adjudicatarias; en otras palabras, todos los activos que habían sido solicitados por el GRUPO SÁNCHEZ serían para el GRUPO VADILLO y viceversa, sin que hubiera variación del precio de la valoración o de los avalúos. La negociación concluyó en aquel entonces sin resultados. Es importante advertir que el precio que arrojaba la valoración efectuada por KPMG ALCARAZ, CABRERA, VÁZQUEZ; o sea, la cantidad de setenta mil millones de bolívares (Bs. 70.000.000.000) para aquel momento; resultó ser apenas una fracción del precio que obtendría el GRUPO VADILLO, producto del ofrecimiento final del GRUPO SÁNCHEZ en abril de 2008, donde el GRUPO SANVADI fue valorado en poco más de ciento ochenta y cinco millones de bolívares fuertes (Bs.F. 185.000.000), siendo recibidos por el GRUPO VADILLO ochenta y siete millones setecientos cincuenta y tres mil bolívares fuertes (Bs.F. 87.753.000). Ello quiere decir que el GRUPO VADILLO, al momento de vender en el mes de abril de 2008, obtuvo y resultó beneficiada en más de cincuenta y cuatro millones de bolívares fuertes (Bs.F. 54.000.000), sin contar dividendos y otros beneficios en la división de los activos no operativos de INVERSIONES SANVADI, C.A. Volviendo a la propuesta de noviembre de 2006 durante la negociación directa de los grupos SÁNCHEZ y VADILLO; la revisión y análisis de tal propuesta y de los informes en los que se pretendía sustentar requirió la dedicación de BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, el examen exhaustivo de la valoración y de los avalúos; así como la permanente asistencia en calidad de consejero en actividades que se concretaron en múltiples reuniones con JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y con contadores públicos independientes. Adjunto como anexos “26” y “27”, se acompañan comunicaciones vía correo electrónico, ocurridas durante dicha etapa. El resultado de varias semanas de trabajo, fue la reafirmación de la convicción ya existente para los ahora demandantes en este proceso de que CABIPERCA tenía un mayor valor que PERFRICA. Fue sugerida a JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO entonces la contrapropuesta arriba detallada, quien la formuló y la cual al no ser aceptada por el GRUPO SÁNCHEZ, motivó a que el conflicto continuara. Nótese, que si bien no hubo una finalización de la pugna entre los grupos accionarios, la efectiva gestión emprendida por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, forzó al GRUPO SÁNCHEZ a comenzar a considerar una solución negociada; que al final y ante la presencia de terceros mediadores, como ya hemos dicho, significó un mayor precio por las acciones que vendió el GRUPO VADILLO; el cobro de dividendos por siete millones seiscientos dos mil setecientos setenta y siete bolívares fuertes (Bs.F. 7.602.777); la venta del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de propiedad sobre inmuebles que le fueran vendidos a CABIPERCA; así como la adjudicación del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de propiedad de una serie de bienes inmuebles y acciones, lo cual significó un beneficio para el GRUPO VADILLO de dieciséis millones quinientos veintinueve mil novecientos sesenta y ocho bolívares fuertes (Bs.F. 16.529.968), entre otros importantes activos que recibieron los aquí demandados. Estimamos los honorarios causados por los servicios profesionales ofrecidos con ocasión de tales eventos en la cantidad de trescientos setenta y cinco mil bolívares fuertes (Bs.F. 375.000). …Omissis… Como consecuencia de los eventos relatados anteriormente, el 8 de enero de 2007, fuimos informados de que el GRUPO SÁNCHEZ había contratado los servicios de la firma de abogados MENDOZA, PALACIOS, ACEDO BORJAS, PAÉZ PUMAR & Cia, con los cuales comenzó una nueva fase de negociación, las primera reuniones con dichos abogados tuvieron una duración de tres semanas, en las que el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE sostuvo varias reuniones, incluida revisión de documentos y estados financieros. Las conversaciones no acercaron las posiciones. Ello motivó a la convocatoria en prensa por parte del GRUPO VADILLO de una asamblea de accionistas de CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., para el día 5 de febrero de 2007, en las oficinas de la compañía. En preparación ante dicha asamblea, y a lo fines de evitar oposiciones a la participación de BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE como representante de las acciones propiedad de INVERSIONES SANVADI, C.A., el abogado MANUEL BAQUERO MENDEZ, redactó y tramitó instrumento de revocatoria de poder que le fuera previamente otorgado a INVERSIONES SANVADI, C.A. al ciudadano BORIS NOGUERA GRIEGO, de modo que el referido ciudadano no pudiere ejercer representación en la venidera asamblea. El instrumento de revocatoria, que acompañamos como anexo “28”, fue suscrito por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, el 5 de febrero de 2007, poco antes del inicio de la asamblea convocada. …Omissis… Como se observa, los servicios de abogado en esta fase del patrocinio incluyeron reuniones y negociación con abogados antagonistas, determinación del objeto de la asamblea a convocar, redacción de cartas poder, preparación de estrategia y puntos a lograr, representación, asistencia, defensa y sostén de los derechos e intereses frente al GRUPO SÁNCHEZ y sus abogados. …Omissis… Existiendo el riesgo de que el GRUPO SÁNCHEZ pudiere efectuar nuevas convocatorias y celebrar asambleas, sin el consentimiento del GRUPO VADILLO, para modificar o hacer nugatorias las decisiones tomadas el 30 de octubre de 2006, fueron solicitadas al Juzgado Vigésimo de Municipio de esta circunscripción judicial, la realización de once (11) notificaciones judiciales, dirigidas a cada una de las compañías del GRUPO SANVADI, a la atención de ANTONIO SÁNCHEZ MONTES, con el objeto de hacer valer el derecho de accionista previsto en el artículo 279 del Código de Comercio, a los fines de que CORPORACIÓN VADIHER, C.A. fuere convocada para cualquier asamblea mediante carta certificada. Las solicitudes de notificación judicial fueron realizadas y tramitadas con la asistencia del abogado MANUEL BAQUERO MENDEZ, bajo subordinación e instrucciones de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, y se evacuaron el día 9 de febrero de 2007, y cuyas resultas acompañamos como anexos marcados “30”; “40”; “41”; “42”; “43”; “44”; “45”; “46”; “47”; “48”; “49”. Estimamos los honorarios profesionales causados por tales actuaciones en la cantidad de trescientos treinta y cinco mil bolívares fuertes (Bs.F. 335.000). …Omissis… Con base en los compromisos arriba delatados, se produjo una fiscalización de los departamentos de tesorería, informática y contabilidad del GRUPO SANVADI. Producto de tales gestiones JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO consideró que existían faltas graves atribuibles a algunos de los empleados en tales departamentos que justificaban prescindir de sus servicios, y por consiguiente requirió la asesoría jurídica de este Despacho sobre tales asuntos de orden laboral. A tales fines, MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS puso a su disposición los servicios de sus abogados asociados MARÍA CLAUDINA PACHAS y ROSANGEL HERRERA B. Luego del estado de tales asuntos, en fecha 4 de mayo de 2007 se procedió a la redacción de carta de despido justificado ampliamente motivada, dirigida al Gerente de Contabilidad, ciudadano FEDERICO PINO, así como el cálculo de las correspondientes liquidaciones; se procedió a efectuar la respectiva carta de despido, participación de despido justificado, acompañado de la respectiva carta poder, y la debida asistencia judicial en su presentación ante el Juez del Trabajo el día 7 de mayo de 2007, según se evidencia de anexo “50”. Con ocasión del despido del gerente de contabilidad, FEDERICO PINO, y su pretendida reincorporación por parte del GRUPO SÁNCHEZ, según denota el anexo “51”, ocurrió una discusión entre dicho ciudadano y PABLO VADILLO HERRERO, la cual presenció la ciudadana MARILIS SÁNCHEZ ORRO, integrante del GRUPO SÁNCHEZ, representante judicial de las compañías del GRUPO SANVADI y accionista a título personal de algunas de ellas. Con base a tales hechos dicha ciudadana presentó denuncia ante la Fiscalía General de la República por la supuesta comisión, por parte del ciudadano PABLO VADILLO HERRERO, de delitos tipificados en la Ley Orgánica sobre el Derecho de las Mujeres a una Vida Libre de Violencia. Habiendo sido citado a declarar PABLO VADILLO HERRERO, por ante la Fiscalía Sexta del Área Metropolitana de Caracas, conforme a la denuncia identificada con las siglas 01-F6-0412-07 según se evidencia del anexo que se acompaña marcado “52” nos fue requerido por su hermano JOSÉ IGNACIO la asesoría y asistencia frente a tal denuncia. Luego del estudio del asunto, la revisión del contenido de la denuncia, y reuniones con el denunciado, el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL bajo las instrucciones de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y/o BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, compareció y asistió a PABLO VADILLO HERRERO en su declaración ate la Fiscalía en fecha 18 de mayo de 2007, así como asistencia y preparación a las citaciones que les fueron realizadas para el 24 de mayo de 2007 a dicho ciudadano y a JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, haciendo seguimiento de dicho procedimiento penal en oportunidades posteriores hasta que la titular Fiscal titular del caso, habiendo escuchado los alegatos de las partes en cuestión, manifestó que consideraba que los hechos ocurridos no revestían carácter penal, y por consiguiente, no tenía planteado continuar la sustanciación de la denuncia. Por las actuaciones detalladas, estimamos honorarios profesionales por la cantidad de ochenta y cinco mil bolívares fuertes (Bs. F. 85.000). …Omissis… Siendo infructuosas las negociaciones emprendidas con el GRUPO SÁNCHEZ, según se evidencia de las comunicaciones que se acompañan marcadas “53” y “54” de fechas 14 de marzo, 30 de abril y 14 de mayo de 2007, respectivamente, por parte de OSWALDO PÁEZ PUMAR, a la fecha abogado representante del GRUPO SÁNCHEZ, así como de las comunicaciones vía correo electrónico ocurridas entre BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, las cuales acompañamos como anexos marcados “55” a “60”. Fueron convocadas a instancias del GRUPO SÁNCHEZ asambleas de accionistas. El día 14 de mayo de 2007 se publicaron en el diario “Últimas Noticias”, páginas 44 y 47 las dos (2) convocatorias de accionistas de CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A. y PERFILES EN FRIO (PERFRICA) C.A. a celebrarse el 22 de mayo de 2007 en las oficinas de la compañía a las 2:00 p.m. y 4:00 p.m., respectivamente, con el idéntico objeto de: (i) aprobar o modificar el Balance y Estados de Ganancias y Perdidas correspondientes al ejercicio del año 2006; (ii) considerar la conveniencia de efectuar reparto de dividendos y determinar su cuantía; y (iii) designación de directores, las convocatorias publicadas, se acompañan como anexos “61” y “62” al presente libelo. Igualmente, fueron remitidas el 15 de mayo de 2007 a la atención de ALBINO FERRERAS, socio de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, cartas de convocatoria, que se acompañan como anexos •63” a “66”. La preparación frente a tales asambleas requirió varios días de intenso trabajo, la participación del socio BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, y los abogados FRANCISCO JIMÉNEZ GIL y MANUEL BAQUERO MÉNDEZ, redacción de cartas poder, que se adjuntan como anexos “67” a “71” al presente libelo; la revisión de los libros de accionistas y asambleas de las compañías, a los fines de la constatación de la proporción accionaria de cada grupo, conforme se evidencia de anexo “72”; así como de solicitud de inspección judicial extralitem evacuada por el Juzgado Vigésimo de Municipio de ésta circunscripción judicial. Llegada la oportunidad de las asambleas, BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE compareció en representación del accionista INVERSIONES SANVADI, C.A.; y FRANCISCO JIMÉNEZ GIL y MANUEL BAQUERO MÉNDEZ en representación de CORPORACIÓN VADIHER, C.A. El GRUPO SÁNCHEZ, se opuso a la representación de INVERSIONES SANVADI, C.A., y luego de varias horas de discusión; sin que hubiese sido debatido ni aprobado ninguno de los puntos del orden del día, a solicitud del GRUPO SÁNCHEZ se dispuso diferir las asambleas conforme al artículo 288 del Código de Comercio, por no creerse suficientemente informado sobre las materias sometidas a deliberación, lo cual fue aprobado por un tercio de los presentes, quedando suspendidas para el día 25 de mayo de 2007, lo cual consta en actas levantadas en la asamblea, que se adjunta como anexos “74” y “75”. No obstante, al día siguiente del diferimiento de las asambleas, esto es, el día 23 de mayo de 2007, fueron firmados dos contratos entre el ciudadano ANTONIO SÁNCHEZ MONTES, arrogándose la representación de INVERSIONES SANVADI, C.A. y CORFINGLOB DE INVERSIONES C.A., representada por el Sr. JOHN HINES, cuyo objeto fue la cesión de las acciones de CABILLAS Y PERFILES (CABIPERCA), C.A. y PERFILES EN FRIO (PERFRICA) C.A., propiedad de INVERSIONES SANVADI, C.A., los cuales pretendieron ser notificados a los restantes accionistas mediante cartas suscritas por ANTONIO SÁNCHEZ MONTES el 24 de mayo de 2007. Los contratos en cuestión y la notificación de los mismos, se acompañan como anexos “76”; “77”; “78” y “79”. Tales contratos constituyeron un intento de lograr excluir la representación ejercida por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE sobre las acciones propiedad de INVERSIONES SANVADI, C.A., y obtener así para el GRUPO SÁNCHEZ la mayoría accionaria en la asamblea que había sido convocada a su propio requerimiento. Como respuesta inmediata a tales hechos, en beneficio del GRUPO VADILLO, este Despacho redactó y dirigió carta a CORFINGLOB DE INVERSIONES C.A., suscrita por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO en fecha 25 de mayo de 2007, entregada a su representante JOHN HINES. Dicha carta y su constancia de recepción se acompañan como anexos marcados “80” y “81”. El 25 de mayo de 2007, producto de una larga discusión y negociación en la que participaron los abogados arriba identificados, las asambleas convocadas para el 22 de mayo de 2007 y diferidas hasta el 25 de mayo de 2007 fueron suspendidas por tiempo indefinido. …Omissis… En fecha 18 de junio de 2007 fue remitida otra comunicación a CORFINGLOB DE INVERSIONES C.A., redactada por los abogados y suscrita por JOSÉ IGNACIO VADILLO, en oposición a los contratos suscritos en 23 de mayo de 2007 y en advertencia frente a las consecuencias de la eventual ejecución de ese contrato. Dicha comunicación se acompaña marcadas como anexo “84”. Mediante los servicios profesionales prestados se logró paralizar las pretensiones del GRUPO SÁNCHEZ de lograr el control y primacía sobre las compañías del GRUPO SANVADI, obligando nuevamente a la búsqueda de una solución negociada a través de mediadores, lo que como se verá de seguidas, fue propuesto por el GRUPO SÁNCHEZ. Así las cosas, los ahora demandantes consideramos que era prudente el otorgamiento de poderes judiciales por parte de MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO, CORPORACIÓN VADIHER, C.A. e INVERSIONES SANVADI, C.A., a los abogados asociados a MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS: VERÓNICA CARREÑO FERMÍN, FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, ROSANGEL HERRERA BARRIOS y DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ, para el caso de que el GRUPO SÁNCHEZ, intentaré acciones judiciales. Dichos instrumentos fueron redactados y visados por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, otorgados por ante la Notaria Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda, en fecha 26 de junio de 2007, los cuales acompañamos como anexos marcados “85”; “86” y “87”. Las actuaciones relatadas las estimamos en la cantidad de quinientos sesenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 560.000). …Omissis… En días posteriores fue propuesta una mediación para la resolución del conflicto de accionistas, siendo postulado como mediador CORFINGLOB DE INVERSIONES, C.A. En consecuencia, intervinimos en la negociación y fijación de los términos y condiciones de la mediación propuesta, arribando a un acuerdo con los lineamientos de la mediación. En los meses subsiguientes se produjeron reuniones periódicas con los mediadores JOHN R. HINES y GABRIEL MARCANO, en las que BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE asistió y representó los intereses del GRUPO VADILLO, así como con el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y CORPORACIÓN VADIHER, a los fines de informar los avances en el proceso de negociación y planificar los siguientes eventos. La representación se ejerció frente a los integrantes del GRUPO SÁNCHEZ y sus abogados; frente a los mediadores NOGUEROLES, HINES & ASOCIADOS, así como frente a su compañía relacionada CORFINGLOB DE INVERSIONES, C.A.; frente a abogados de la firma de abogados RODRÍGUEZ & MENDOZA y la firma contable MARAMBIO, GONZÁLEZ & ASOCIADOS, contratadas por los mediadores. Acompañamos como anexos “88” a “103”, comunicaciones ocurridas en dicho proceso de mediación. Además del rol de negociador y representante del GRUPO VADILLO asumido por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE durante el proceso de mediación, a su vez incluyó labores de supervisión, consulta y análisis de las labores de auditoría forense adelantadas por el GRUPO VADILLO a través de personal interno y de terceros contratados al efecto, como es el caso de la firma de contadores públicos CARRERAS, SÁNCHEZ & ASOCIADOS, cuyo informe de auditoría forense de fecha 11 de julio de 2007 acompañamos marcado como anexo “104” a “106” y de la firma KROLL INC., de la cual acompañamos el informe elaborado en fecha 14 de septiembre de 2007 como anexo “107”. Con base a los servicios profesionales prestados, en los meses subsiguientes se produjo un acercamiento en las posiciones de las partes, que si bien no produjeron un acuerdo definitivo en tal oportunidad, sentaron las bases que después serían recogidas en el protocolo de fecha 1º de febrero de 2008. En beneficio del GRUPO VADILLO, se planteó y concertó: (i) la venta en conjunto de los negocios CABIPERCA y PERFRICA, de una de las partes a la otra, por un solo precio al mejor postor; en contraposición a la posición pretendida por el GRUPO SÁNCHEZ de efectuar posturas separadas; (ii) la revisión de los reclamos en la administración que alegaba el GRUPO VADILLO; (iii) la división de activos e inversiones a partes iguales entre los GRUPOS VADILLO y SÁNCHEZ; (iv) revisión de aspectos contables, financieros y tributarios relevantes para la venta de acciones y/o transferencia de activos. Estimamos los honorarios profesionales relativos a este período en la cantidad de un millón trescientos cincuenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 1.350.000). …Omissis… Fueron redactados y visados por la abogada asociada a MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS; VERÓNICA CARREÑO FERMÍN, dos contratos de cesión de acciones entre INVERSIONES SANVADI, C.A. y DIPROACER, C.A., correspondientes a acciones de CABIPERCA y PERFRICA, respectivamente, los cuales fueron autenticados en fecha 23 de noviembre de 2007 por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda, bajo los números 48 y 50 del Tomo 165, de los libros respectivos, los cuales acompañamos a la presente demanda como anexos marcados “108” y “109”. Igualmente, considerando que JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, en su condición de administrador de INVERSIONES SANVADI, C.A. no tenía en su poder y desconocía el paradero de los libros de accionistas de CABIPERCA y PERFRICA, efectuamos ante las oficinas de Registro Mercantil competente el sellado de libros. El abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, redactó documentos en los cuales JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO dejaba constancia de: (i) que desconocía el paradero de los libros de accionistas; (ii) que ordenó el sellado y apertura de nuevos libros; (iii) del asentamiento de la cesión de acciones, en dichos libros. Ambos documentos fueron autenticados por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta, en fechas 29 de noviembre de 2007 y 10 de diciembre de 2007, respectivamente, los cuales acompañamos como anexos marcados “110” y “111”. La convocatoria a asamblea fue redactada por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y publicada en el diario Últimas Noticias, en la página 52 de su edición del domingo 25 de noviembre de 2007, la misma fue del siguiente tenor: …Omissis… En preparación a la asamblea, fue redactada y tramitada por el abogado asociado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, notificación judicial dirigida al accionista INVERSIONES TOSUMAN, C.A. participando de la convocatoria a asamblea a celebrarse. La notificación judicial fue evacuada por la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda en fecha 28 de noviembre de 2008, y cuyas resultas acompañamos como anexo marcado “112”. Igualmente fueron redactadas por FRANCISCO JIMÉNEZ GIL las cartas poder a las personas que representarían a los accionistas DIPROACER, C.A., CORPORACIÓN VADIHER, C.A., JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y PABLO VADILLO HERRERO, que se acompañan como anexos “113” y “114”. Así también, fue redactada y tramitada inspección judicial Extralitem para atestiguar la asamblea; inspección que fue evacuada por el Juzgado Vigésimo de Municipio de esta Circunscripción Judicial. A la asamblea en cuestión asistieron los abogados FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ y ROSANGEL HERRERA BARRIOS en representación de los integrantes del GRUPO VADILLO. Los asuntos de la convocatoria fueron deliberados y se aprobó por unanimidad: (i) autorizar ampliamente al Lic. CLEMENTE BAUTISTA, en su condición de comisario de la sociedad, para intentar todas las acciones legales y judiciales tendientes a esclarecer responsabilidades de los administradores de CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A.; (ii) autorizar también a dicho ciudadano para intentar todas las acciones legales y judiciales tendientes a esclarecer responsabilidades por conflictos de interés de algunos administradores de CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A.; (iii) Se hicieron nombramientos de Junta Directiva, siendo electos como Directores Principales JOSÉ IGNACIO y PABLO VADILLO HERRERO y como suplentes MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO y LUÍS MARIA RUBANO. El abogado DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ fue designado por la asamblea para efectuar su participación al registro mercantil. Tal gestión fue realizada en forma inmediata a la finalización de la asamblea y firma de la correspondiente acta. La asamblea quedó registrada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el día 3 de diciembre de 2007, bajo el Nº 44, Tomo 249-A-Sgdo., la cual acompañamos como anexo marcado “115”, y su publicación como anexo “116”. Luego, en fecha 10 de diciembre fue redactada y visada por el abogado DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ notificación judicial, la cual fue practicada mediante la intervención de la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta, de comunicación dirigida por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO a INVERSIONES TOSUMAN, C.A., de las cesiones de acciones y asamblea celebradas, según se constata del anexo marcado “117”. Las decisiones de la asamblea celebrada el 30 de noviembre de 2007, y particularmente los cambios que incorporaron nuevos integrantes del órgano de administración, fueron informados a clientes, proveedores y bancos, mediante cartas redactadas por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, quien también informó a los mediadores del cambio en la administración ocurrido. Los cambios realizados provocaron: (i) la ruptura del esquema planeado por el GRUPO SÁNCHEZ para obtener preponderancia en las compañías; (ii) la habilitación jurídica para intentar acciones contra los administradores de CABIPERCA; (ii) el nombramiento de una Junta Directiva en CABIPERCA en manos del GRUPO VADILLO; (iv) la apertura de una nueva fase de negociación, como se relatará de seguidas. Los honorarios profesionales causados los estimamos en la cantidad de seiscientos cincuenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 650.000). …Omissis… Habiendo anticipado la posibilidad de una respuesta judicial por parte del GRUPO SÁNCHEZ, desde el lunes 3 de diciembre de 2007, efectuamos una revisión diaria de la distribución de demandas intentadas ante los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito, así como ante los Juzgados de Municipio de ésta Circunscripción Judicial, por lo cual nos informamos el 13 de diciembre de 2007 de la interposición por parte del GRUPO SÁNCHEZ de una demanda con el objeto de declarar la nulidad de la asamblea celebrada en fecha 30 de noviembre de 2007, según se observa de anexo marcado “118”. Sobre la misma, no hubo actuación por parte de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS hasta la fecha en que se produjo el desistimiento de la misma según se señala más adelante, pero sin embargo desde el día de la interposición de la demanda hasta que se produjo el desistimiento, si se efectuó revisión diaria del expediente, en beneficio de los aquí intimados. Las actuaciones ocurridas con ocasión de dicha demanda se acompañan como anexo marcado “119”. Luego de varias semanas de negociación, redacción y revisión de diversos borradores, sobre los cuales acompañamos correos electrónicos marcados “120” a “140”; con la participación directa del socio BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y los abogados asociados a MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, MARÍA EUGENIA BARBERI y DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ, en fecha 1º de febrero de 2008 se suscribieron múltiples contratos y anexos, contentivos del convenio arribado entre los integrantes del GRUPO SÁNCHEZ, del GRUPO VADILLO y accionistas minoritarios. …Omissis… Dicho contrato y sus anexos, autenticados por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao del Distrito Metropolitano de Caracas en fecha 1º de febrero de 2008, bajo los números 81 y 82 del Tomo 18, que se acompañan como anexos marcados “141”. 4.3.2.- El documento denominado Protocolo y sus anexos, acompañado a esta demanda bajo el Nº “03”; autenticado por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao del Distrito Metropolitano de Caracas en fecha 1º de febrero de 2008, bajo el Nº 80 del Tomo 18, contentivo de: (i9) disposiciones para la agrupación de activos operativos en la conformación de las unidades de negocio CABIPERCA y PERFRICA; (ii) asuntos laborales y contables y financieros varios; (iii) el procedimiento y modo de efectuar la venta de las unidades de negocio CABIPERCA y PERFRICA, siendo determinadas las arras, los contratos de custodia y mandato, “escrow agreement” y fideicomiso de pago que serían necesarios en la operación; la celebración de un contrato complementario en un termino posterior donde se afinarían los detalles del procedimiento; (iv) disposiciones relativas al acto de venta al mejor postor entre el GRUPO SÁNCHEZ y el GRUPO VADILLO, pago del precio y tradición de las acciones; (v) un procedimiento para dirimir los reclamos existentes entre los GRUPOS VADILLO y SÁNCHEZ; (vi) la forma de estimación del valor de las acciones de los accionistas minoritarios y la promesa de venta por parte de estos, a quien resultare comprador entre los GRUPOS SÁNCHEZ y VADILLO. …Omissis… 4.3.3.- El documento denominado Protocolo de Los Activos No Divisibles, el cual incluye múltiples disposiciones para la distribución paritaria entre el GRUPO SÁNCHEZ y el GRUPO VADILLO, de distintos bienes. El contrato en cuestión y su anexo fueron autenticados por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao del Distrito Metropolitano de Caracas en fecha 1º de febrero de 2008, bajo el número 82 del Tomo 18, acompañados como anexo “142”. 4.3.4.- Dos documentos de constitución de fianza; en los cuales CABIPERCA se constituye como fiador; en el primero de ellos de los integrantes del GRUPO SÁNCHEZ frente al GRUPO VADILLO, con ocasión de la obligación de pago prevista en el protocolo, en el caso de que el GRUPO SÁNCHEZ resultare como comprador de las acciones del GRUPO VADILLO, el cual se acompaña como anexo “143”. El segundo documento contenía iguales disposiciones, pero siendo los afianzados los integrantes del GRUPO VADILLO, y el beneficiario el GRUPO SÁNCHEZ. Los contratos en cuestión fueron inscritos por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao del Distrito Metropolitano de Caracas en fecha 1º de febrero de 2008, bajo los números 78 y 79, del Tomo 18. 4.3.5.- Igualmente fueron remitidas en dicha fecha cartas a quienes eran a la fecha accionistas minoritarios de CABILLAS Y PERFILES (CABIPERCA) C.A. y/o PERFILES EN FRÍO (PERFRICA) C.A., ciudadanos CARNELIS VUURMAN; EULOGIO RIVAS; JUAN YAGUE; FLOR GIRADO; LUIS ALEJANDRO ORRO; ANDRÉS JOSÉ ORRO y JOSÉ MAGDALENO. En dichas comunicaciones se participaba la oferta de compra de las acciones propiedad de dichos ciudadanos por parte del Grupo que resultare el comprador del GRUPO SAVADI, siendo a su vez solicitada la renuncia a cualquier derecho de preferencia, con el objeto de ejecutar sin restricción alguna la operación entre los grupos SÁNCHEZ y VADILLO. Las cartas en cuestión fueron suscritas en señal de aceptación por cada uno de los accionistas minoritarios, y se acompañan como anexos “144” a “155”. La estrecha vinculación de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS en la producción de tales documentos, así como la representación ejercida por los aquí intimantes se hace aún más patente en el hecho, de que fue estipulado que todas las notificaciones que hubieren de efectuarse al GRUPO VADILLO en la ejecución de los contratos suscritos debían realizarse en la sede de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, a la atención de BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Ello se evidencia de la cláusula quinta del Acuerdo de accionistas; de la sección 11.2 del Protocolo y de la cláusula 11 del protocolo de Activos No Divisibles; lo que da cuenta de la confianza y responsabilidad encomendada en la ejecución de tales acuerdos. Los honorarios profesionales, por tales actuaciones los estimamos en la cantidad de dos millones quinientos treinta mil bolívares fuertes (Bs. F. 2.530.000). …Omissis… En fecha 7 de febrero de 2008, oportunidad establecida en las convocatorias a asamblea concertadas por las partes, y conforme a las disposiciones del acuerdo de accionistas, BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, FRANCIASCO JIMÉNEZ GIL, MARÍA EUGENIA BARBERI y DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ, asistieron a los demandados en el acto donde conjuntamente con los integrantes del GRUPO SÁNCHEZ y sus abogados, mediadores y otros terceros, se suscribieron las actas de asamblea de seis (6) compañías, (en las cuales, entre otras decisiones, se reformaron parcialmente los estatutos sociales, se designaron integrantes de Junta Directiva, comisarios, mandatarios y representantes judiciales); de los documentos de revocatoria de las cesiones de acciones efectuadas por INVERSIONES SANVADI; así como de los libros de tales compañías, a los efectos de asentar tales operaciones. En las reformas estatutarias, el GRUPO VADILLO designó como representante judicial en las compañías: INVERSIONES SANVADI, CABIPERCA, PERFRICA, COMERCIALIZADORA CABIPERCA, COMERCIALIZADORA PERFRICA, TRANSPROSICA, AREMIL al abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, bajo las instrucciones de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS; quien ejerció funciones de representante judicial en beneficio del GRUPO VADILLO en las seis (6) compañías desde la oportunidad en que fueron reformados los estatutos, hasta la fecha en que se produjo la venta de las acciones en el mes de abril de 2008. …Omissis… Conforme fuera acordado, fue presentado por INVERSIONES TOSUMAN y CORNELIS VUURMAN desistimiento de la demanda intentada por nulidad de asamblea, en fecha 11 de febrero de 2008. Tal desistimiento fue consentido y suscrito por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, como apoderado de los integrantes del GRUPO VADILLO, como representante judicial estatutario de CABIPERCA, y como apoderado judicial de DIPROACER, C.A. El desistimiento en cuestión fue homologado por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en fecha 14 de febrero de 2008. A los fines de tal actuación fue necesaria la redacción y otorgamiento de poderes judiciales por parte de los ciudadanos JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, PABLO VADILLO HERRERO y DIPROACER, C.A.; redactados y visados por FRANCISCO JIMÉNEZ GIL y otorgados por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda en fecha 8 de febrero de 2008. El auto de homologación, y los poderes antes referidos se acompañan como anexos “156” a “159”. …Omissis… En ejecución de los términos del protocolo, MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, a través del socio BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, y los abogados FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, MARIA EUGENIA BARBERI y DAVID GONCALVES GERNÁNDEZ, participaron en la asesoría, redacción y representación de los intereses del GRUPO VADILLO en la constitución de los mecanismos y vehículos determinados en los contratos suscritos el 1º de febrero de 2008, a los fines de lograr la separación propuesta. Ello implicó, en primer lugar la agrupación de distintos activos, bienes e inmuebles en las operaciones respectivas: (i) CABIPERCA; (ii) COMERCIALIZADORA CABIPERCA; (iii) PERFRICA; (iv) COMERCIALIZADORA PERFRICA; (v) TRANSPROSICA; según su definición como “Unidades de Negocio” conforme a los términos del Protocolo, particularmente en su punto 6.1.1. Esta labor era fundamental para lograr la tarea de división y la misma requirió el concurso y la participación de los abogados de ambos Grupos, enfrentados para separar así los inmuebles que no eran necesarios para la marcha del negocio de aquellos que si lo eran; y a la vez, dividir todos los activos que por su naturaleza eran susceptibles de ser partidos. En dicha tarea hubo que preparar y revisar documentos relativos a transferencia de inmuebles, y otras tantas operaciones de reparto de bienes muebles y títulos valores; entre otras, la cesión de acciones por parte de INVERSIONES SANVADI, C.A. a las sociedades CORPORACIÓN VADIHER, C.A. e INVERSIONES TOSUMAN, C.A.; así como de accionistas en nombre personal a dichas compañías. Tales documentos, suscritos en fecha 13 de marzo de 2008 se anexan marcados con los números “160” a “170”. Así también se produjeron y revisaron una serie de documentos de transferencia de bienes entre los Grupos, conforme a la división de activos acordada por las partes y que finalmente fueron autenticados el 18 de abril de 2008, y que se acompañan como anexos “171 a 173”. Igualmente el GRUPO VADILLO: (i) vendió sus derechos de propiedad sobre la mitad de un terreno y bienhechurías en la localidad de Santa Lucia, Estado Miranda a CABIPERCA, e igualmente ocurrió con un local para oficina ubicado en la Torre Humboldt, Municipio Baruta del Estado Miranda, así como con relación a un terreno y bienhechurías en El Tigre, Estado Anzoátegui; (ii) le fueron adjudicados un terreno y bienhechurías en Guatire, Estado Miranda; oficinas en el Centro Empresarial Torre Humboldt y en el Multicentro Empresarial del Este, ambos en la ciudad de Caracas, y el cincuenta por ciento (50%) de los derechos de propiedad sobre un terreno ubicado en la localidad de Los Guayabitos, Municipio Baruta del Estado Miranda; (iii) 5.037 acciones de la sociedad mercantil Agropecuaria Amana, C.A. lo cual se evidencia de los instrumentos que anexamos marcados con los números “174” a “182”. …Omissis… Fue pactado en el Protocolo el establecimiento de una estructura de sociedades holding a los fines de ejecutar la compraventa de acciones. Dicha estructura en un primer grado tendría una compañía constituida en el extranjero con acciones al portador que recibiría las acciones de CABIPERCA y PERFRICA, en propiedad y control de los integrantes del GRUPO VADILLO. En segundo grado, existiría una compañía, titular de las acciones de la sociedad de primer grado que procedería a ceder las acciones al Grupo que resultare comprador. Por último en tercer grado, existiría una compañía única accionista y controlante de las anteriores sociedades, en la cual a su vez serían accionistas los integrantes del GRUPO VADILLO. Un espejo de la misma estructura sería creada por el GRUPO SÁNCHEZ. A tales fines y por instrucciones de los aquí intimados, como sociedad de primer grado fue constituida, en fecha 26 de marzo de 2008 y bajo las leyes de las Antillas Holandesas, la compañía TWO STRONG N.V., domiciliada en Curazao. En la misma fecha, por resolución de la administración se convirtió la única acción representativa del capital social de la compañía en una acción al portador, siendo su titular, y por ende, único accionista la sociedad FOXHUNT PACE N.V., también constituida bajo las leyes de las Antillas Holandesas, según se evidencia de los anexos marcados “183” a “185”. BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE fue designado como integrante del órgano de administración de FOXHUNT PACE N.V. El único accionista de FOXHUNT PACE N.V. es la sociedad STOYKO TABS LTD., y sus beneficiarios finales son los ciudadanos JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y PABLO VADILLO HERRERO. Tales hechos se evidencian de la Resolución de Junta Directiva de FOXHUNT PACE N.V., del día 26 de marzo de 2008, suscrita por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE en condición de co-administrador, que se adjunta como anexo “186”; y de la declaración de fecha 28 de marzo de 2008, identificada con el Nº “187”. La sociedad mercantil STOYKO TANS LTD, fue constituida en la República de las Islas Marshall el 16 de agosto de 2007. mediante asamblea de fecha 11 de marzo de 2008 suscrita por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y DAVID GONCALVES FERNÁNDEZ fueron designados los ciudadanos JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO como Presidente; PABLO VADILLO HERRERO como Tesorero y ALFREDO VADILLO HERRERO como Secretario de dicha compañía. Igualmente y como fue referido con anterioridad los accionistas de STOYKO TABS LTD, son los integrantes del GRUPO VADILLO, en definitiva los beneficiarios de la operación y estructura societaria creada. Lo aquí relatado se evidencia de los documentos que se acompañan como anexos “188” a “190”. …Omissis… Habiendo sido establecido en el Protocolo de fecha 1º de febrero de 2008, la suscripción de un contrato complemento, con el objeto de desarrollar los principios contenidos en dicho Protocolo y proveer detalladamente todos los contratos, actos y mecanismos necesarios para la compraventa de las acciones; se inició la negociación y revisión de tales contratos y documentos, los cuales fueron suscritos finalmente después de dos meses de intenso e ininterrumpido trabajo, lo que se detalla en las comunicaciones vía correo electrónico cruzados entre los intervinientes en la negociación, que acompañamos como anexos “191” a “269”, y de los cuales fueron producidos diversos contratos que se detallan de seguidas. En fecha 28 de marzo de 2008, se suscribieron entre los integrantes del GRUPO SÁNCHEZ y GRUPO VADILLO dos (2) contratos que fueron denominados “Acuerdo Laboral” tendientes a garantizar los derechos derivados de la relación de trabajo de cualquiera de los integrantes de los grupos, así como de otros trabajadores, en el caso de que el otro Grupo resultare comprador de la totalidad de los intereses en el GRUPO SANVADI. Fueron incluidos como anexos a tales documentos: (i) las liquidaciones estimadas de cada uno de los integrantes de los grupos que mantenían relación laboral con las empresas; (ii) el modelo de transacción laboral a ser suscrito; (iii) y el modelo de Notificación de Transferencia del trabajador desde INVERSIONES SANVADI, C.A. a cualquiera otra compañía del grupo, para los casos que fuere aplicable. Los contratos y sus anexos los acompañamos como anexos “270” y “271”. En fecha 1º de abril de 2008, se suscribieron una serie de contratos, a saber: 5.5.1.- Contrato de Compraventa de Acciones entre CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y TWO STRONG, N.V. Mediante dicho contrato y conforme a los términos del Protocolo y demás documentos suscritos el 1º de febrero de 2008, CORPORACIÓN VADIHER, C.A. transfirió a TWO STRONG, N.V. las acciones de su propiedad en las sociedades CABILLAS Y PERFILES (CABIPERCA) C.A.; PERFILES EN FRIO (PERFRICA C.A. y TRANSPORTE DE PRODUCTOS SIDERÚRGICOS (TRANSPROSICA) C.A., las cuales representaban las totalidad de los intereses societarios del GRUPO VADILLO en el GRUPO SANVADI, y por su parte, el GRUPO SÁNCHEZ realizó operación similar. Como contraprestación fue recibido por CORPORACIÓN VADIHER, C.A. un pagaré emitido por FOXHUNT PACE, N.V. a TWO STRONG, N.V. en fecha 26 de marzo de 2006, por la cantidad equivalente de quince millones quinientos cuarenta y ocho mil seiscientos treinta y nueve bolívares fuertes con cincuenta céntimos (Bs.F. 15.548.639,50). A los fines de la suscripción de dicho contrato, previamente fue necesario suscribir una Resolución de Junta Directiva de TWO STRONG, N.V. autorizando la contratación, así como un poder, ambos de fecha 27 de marzo de 2008. El contrato, resolución y poder señalados se acompañan como anexos “272” a “274”. 5.5.2.- Contrato complementario. Se estableció la modificación consensuada entre los GRUPOS SÁNCHEZ y VADILLO, en que el CARACAS INTERNACIONAL BANKING CORPORATION (CIBC) fungiera como agente, fiduciario del Fideicomiso de Pago y banco del Contrato de Escrow, a los fines de asegurar la transferencia y custodia de las acciones a ser transferidas y del precio a ser pagado, y conforme obtendría el dinero aquel de los Grupos que resultare vendedor y el comprador recibiría las acciones, respectivamente. Igualmente, se manifestó el cumplimiento de los pasos previos de creación de las sociedades holding y la transferencia de las acciones de CABIPERCA, PERFRICA y TRANSPROSICA, por parte de los GRUPOS SÁNCHEZ y VADILLO a tales sociedades creadas. Así también se determinaron los restantes contratos y documentos necesarios en la negociación y el compromiso de renunciar al cargo los Directores en el órgano de administración de CABIPERCA y PERFRICA de las personas relacionados con la parte que resultare vendedora de las acciones de dichas compañías. Dicho contrato complemento se acompaña como anexo marcado “275” 5.5.3.- Contrato de Custodia, Mandato y Cuenta Especial o Depósito (Escrow Account Agreement). Suscrito entre CARACAS INTERNACIONAL BANKING CORPORATION (CIBC), FOXHUNT PACE N.V. por parte del GRUPO VADILLO y AGUABLANCA CORPORATION N.V., por parte del GRUPO SÁNCHEZ. El mismo fue contentivo de las disposiciones relativas al depósito por cada una de las partes, ante el CARACAS INTERNACIONAL BANKING CORPORATION (CIBC) de la cantidad de cinco millones de dólares americanos (US$ 5.000.000), que a los solos efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 118 de la Ley del Banco Central de Venezuela equivale a la cantidad de diez millones setecientos cincuenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 10.750.000). Dicho depósito debía fungir a modo de arras en la operación de compraventa de acciones propuesta. Igualmente se estableció la custodia de los títulos representativos de las acciones hasta el pago del precio por parte del GRUPO que resultare comprador. Así también, se establecieron de las condiciones de modo, tiempo y lugar del acto de inicio del procedimiento de venta de las acciones, la recepción de las ofertas y la determinación del mayor postor. Al igual que en contratos anteriores, se estableció como domicilio del GRUPO VADILLO, a los fines de cualquier notificación, la dirección de la sede de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, con atención a BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. El contrato en cuestión se acompaña como anexo marcado “276”. 5.5.4.- Modelo de Carta de Oferta. Como anexo “B” al contrato complementario fue incluida el formulario a través del cual las partes debían efectuar su oferta en el acto de venta de las acciones. 5.5.5.- Modelo de Contrato de Escrow de Pago en Bolívares. El contrato en cuestión contenía las disposiciones definitivas para que el CARACAS INTERNACIONAL BANKING CORPORATION (CIBC), por mandato de quien resultare comprador, efectuare el pago al vendedor del precio, previa tradición y entrega de los títulos de las acciones. Las disposiciones definitivas de dicho contrato fueron acompañadas como anexo “C” al contrato complementario, con el compromiso de que dicho contrato sería suscrito una vez realizado el acto de oferta y determinación del mayor postor. Tal contrato fue suscrito el 17 de abril de 2008 una vez adjudicada la venta, como se señala infra. 5.5.6.- Contrato de Compraventa de Acciones Holding. Contentivo de las disposiciones definitivas a suscribir por las partes al ser adjudicada la venta. Este contrato fue suscrito en fecha 21 de abril de 2008, como se describe posteriormente. 5.5.6.- Documento de Finiquito. Contentivo de las disposiciones acordadas por las partes de aceptación de los términos y resultados del procedimiento de negociación, y renuncia a reclamos y acciones. Dicho contrato, que fuera incluido como anexo “E” del Contrato Complementario. Fue suscrito por el GRUPO SÁNCHEZ y GRUPO VADILLO, y acordada su custodia por parte del CARACAS INTERNACIONAL BANKING CORPORATION (CIBC) 5.5.7.- Acuerdo de Indemnización. Que trata las responsabilidad de resarcimiento por parte de los GRUPOS, frente de los mediadores y agentes intervinientes en el proceso de negociación. Fue incluido como anexo “E” al Contrato Complementario. …Omissis…. Las actuaciones descritas a lo largo de este capítulo permitieron la ejecución de los acuerdos contenidos en el Protocolo y los demás contratos y anexos suscritos el 1º de febrero de 2008, creando los mecanismos necesarios y tendientes al acto de venta de GRUPO SANVADI al mejor postor, así como la división de diversos activos. La asesoría que prestamos al GRUPO VADILLO estuvo dirigida y se refirió primordialmente a la creación de los contratos e instrumentos que cubrieran y ampararan todos los aspectos y eventualidades de la complicada operación, así como aconsejamos sobre el modo y oportunidad de depósito del dinero más propicia para los intereses del GRUPO VADILLO, con miras al procedimiento y negociación en curso. Los honorarios profesionales por las actuaciones detalladas a lo largo de este capítulo las estimamos en la cantidad de dos millones ciento veinte mil bolívares fuertes (Bs.F. 2.120.000). …Omissis… Fue concertado en los contratos antes señalados que el acto de oferta o puja sobre las acciones y determinación de cual de los Grupos sería comprador y cual vendedor se haría en la ciudad de San Juan en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico el día 3 de abril de 2008. En consecuencia el socio BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE se trasladó conjuntamente con JOSÉ IGNACIO VADILLO a San Juan de Puerto Rico el día 2 de abril de 2008, donde de inmediato contrató, en condición de Director de FOXHUNT PACE N.V. y en beneficio del GRUPO VADILLO, consejo jurídico de la firma de abogados locales FIDDLER, GONZALEZ Y RODRÍGUEZ, P.S.C. a los fines de asistencia durante el acto de oferta y adjudicación de comprador, según se evidencia de contrato de servicios legales y comunicación que se acompañan como anexos “277” y “278”. A los fines de el acto de recepción de ofertas, así como cualquier acto conexo con la negociación fue requerido que FOXHUNT PACE, N.V. representada por BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y LUIS MARÍA RUBANO otorgasen un poder por parte de dicha compañía a JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y PABLO VADILLO HERRERO, con el objeto de que cualquiera de los nombrados pudiere representar al GRUPO VADILLO. Dicho instrumento fue otorgado ante Notario Público en la ciudad de San Juan, Puerto Rico, en fecha 3 de abril de 2008, poco antes del acto de recepción de oferta, y que se acompaña como anexo marcado “279”. Conforme consta en acta de reconocimiento levantada por abogado notario domiciliado en Puerto Rico en fecha 3 de abril de 2008, debidamente autorizado y previa solicitud de las partes, la cual acompañamos, tanto en original, como debidamente certificado y apostillado, anexos marcados “280” y “281” respectivamente, tal día a comparecieron a la sede de CARACAS INTERNACIONAL BANKING CORPORATION (CIBC) en San Juan de Puerto Rico representantes de los GRUPOS SÁNCHEZ y sus respectivos asesores y abogados, contando con la presencia de BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, asistiendo JOSÉ IGNACIO VADILLO. La oferta manifestada por el GRUPO VADILLO fue por la cantidad de cinco millones de dólares americanos (US$ 5.000.000), que a los solos efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 118 de la Ley del Banco Central de Venezuela equivale a la cantidad de diez millones setecientos cincuenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 10.750.000), a la fecha del acto acreditado en cuenta bancaria del CIBC, según se evidencia de anexo “282”, más la cantidad de setenta y cinco millones trescientos mil bolívares fuertes (Bs.F. 75.300.000). Por parte del GRUPO SÁNCHEZ la oferta fue de la misma cantidad en dólares americanos, más setenta y siete millones tres mil doscientos treinta bolívares fuertes (Bs.F. 77.003.230), según se evidencia del anexo marcado “283”, resultando entonces comprador el GRUPO SÁNCHEZ y vendedor el GRUPO VADILLO. Fue suscrito un contrato adicional entre las partes en fecha 17 de abril de 2008, a los fines de modificar parcialmente el Contrato de Escrow de Pago en Bolívares, con objeto de establecer que la obligación de pago de la porción del precio a ser entregada en bolívares, pudiere honrarse bien por pago en efectivo o a través de instrumentos de deuda pública. En esa misma fecha fue suscrito el Contrato de Escrow de Pago en Bolívares previamente acordado por las partes. Dichos instrumentos los acompañamos marcados con los números “284” y “285”. Luego, el 21 de abril se firmó el contrato de compraventa de acciones holding cuyos borradores, había sido aprobados en fecha 1º de abril de 2008, como anexos al Contrato Complementario, adquiriendo entonces de forma definitiva el GRUPO SÁNCHEZ las acciones del GRUPO VADILLO por el precio ofertado, contrato que se adjunta como anexo “286”. Consta en los anexos “287” a “297” que fueron suscritas en tal oportunidad las cartas de renuncia a los cargos de administración de las compañías del Grupo por parte de JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y PABLO VADILLO HERRERO, según fuera acordado en el acuerdo laboral suscrito entre las partes el 28 de marzo de 2008, así como en el contrato complementario del 1º de abril de 2008. Según se evidencia de las comunicaciones ocurridas vía correspondencia electrónica que se anexan marcadas “298” a “314”, durante las semanas siguientes al acto de oferta celebrado en Puerto Rico, BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE gestionó también en beneficio del GRUPO VADILLO aspectos finales de la transacción, entre otros: los trámites para la documentación y firma de los documentos de traspaso de los activos no divisibles, pagos a realizar a los terceros intervinientes en aspectos de la negociación, la aplicación de los acuerdos laborales convenidos entre las partes. …Omissis… En forma paralela al proceso detallado anteriormente, se efectuaron otras gestiones en beneficio de JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y CORPORACIÓN VADIHER, En tal sentido, procedimos a efectuar la celebración y redacción de acta de asamblea de accionistas de CORPORACIÓN VADIHER, C.A., celebrada en fecha 26 de febrero de 2008, a los fines de reflejar la distribución del capital accionario de la compañía luego de la muerte del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO QUINCOCES, y la designación de nuestros miembros de la Junta Directiva. La asamblea en cuestión, redactada y visada por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, fue participada y protocolizada en fecha 25 de marzo de 2008 por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº 78, Tomo 28-A-Pro., la cual acompañamos marcada como anexo (315). El día 24 de marzo de 2008 fue celebrada otra asamblea de accionista de la compañía en la que se autorizó ampliamente a JOSE IGNACIO VADILLO HERRERO, en su condición de presidente de la junta directiva de la sociedad, para enajenar, traspasar y ceder activos, bienes y derechos de la compañía. La asamblea en cuestión era un paso tendiente y necesario para el traspaso de los bienes a las sociedades holding, arriba detalladas. El acta de la referida asamblea fue redactada y visada por el abogado FRANCISCO JIMÉNEZ GIL, y fue participada y protocolizada por ante el antes identificado Registro Mercantil en fecha 2 de abril de 2008, inscrita bajo el Nº 18, Tomo 31-A-Pro., la cual anexamos marcada “316”. …Omissis… Las gestiones profesionales realizadas por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS señaladas a lo largo de este capítulo, pusieron fin a poco más de dos años de intensa actividad con el objeto de obtener en beneficio de los integrantes del GRUPO VADILLO de la separación de sus intereses societarios frente al GRUPO SÁNCHEZ, y que concluyó con la obtención de una cantidad de cinco millones de dólares americanos (US$ 5.000.000), que a los solos efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 118 de la Ley del Banco Central de Venezuela equivale a la cantidad de diez millones setecientos cincuenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 10.750.000), más la cantidad de setenta y siete millones tres mil doscientos treinta bolívares fuertes (Bs.F. 77.003.230). A lo anterior tenemos que aunar que el GRUPO VADILLO cobró siete millones seiscientos dos mil setecientos setenta y siete bolívares fuertes (Bs.F. 7.602.777), por concepto de dividendos decretados en CABIPERCA mediante asamblea del 30 de octubre de 2006. Así también CORPORACIÓN VADIHER, C.A. vendió el cincuenta por ciento (50%) de los derechos de propiedad sobre: (i) dos lotes de terreno y las bienhechurías en la localidad de Santa Lucia, Estado Miranda; (ii) un local para oficina ubicado en la Torre Humboldt, Municipio Baruta del Estado Miranda; y (iii) un terreno y bienhechurías en El Tigre, Estado Anzoátegui, adquiridos por CABIPERCA, lo que reportó el GRUPO VADILLO una ganancia de siete millones quinientos treinta y siete mil seiscientos quince bolívares fuertes (Bs.F. 7.537.615); adicionalmente le fueron adjudicados varios inmuebles, constituidos por oficinas en la Torre Humboldt y en el Multicentro Empresarial del Este, en la ciudad de Caracas; terreno y bienhechurías en Guatire, Estado Miranda y terreno en Los Guayabitos, Estado Miranda; así como acciones de la sociedad mercantil AGROPECUARIA AMANA C.A. lo que significó un beneficio directo por la cantidad de ocho millones novecientos noventa y dos mil trescientos cincuenta y tres bolívares fuertes (Bs.F. 8.992.353). En definitiva, y producto de la exitosa actividad profesional desempeñada el GRUPO VADILLO se hizo acreedor de la cantidad de ciento once millones ochocientos ochenta y cinco mil setecientos cuarenta y cinco bolívares fuertes (Bs.F. 11.885.745). Los honorarios profesionales de esta etapa los estimamos en la cantidad de un millón ochocientos mil bolívares fuertes (Bs.F. 1.800.000). …Omissis… Fue determinado que la cuantificación total de los honorarios por servicios profesionales de abogados se efectuaría una vez que se perfeccionara la partición y división de los intereses societarios y bienes, consideración que se hizo en virtud de la confianza que existía entre GRUPO VADILLO y los abogados y, siendo que la disponibilidad económica de los clientes era limitada y estaba totalmente comprometida en reunir las cantidades de dinero necesarias para poder comprar, si ese hubiere sido el caso, o en su defecto esperar que perfeccionara la venta y se hiciera efectivo el cobro del precio. Como recordaremos la oferta manifestada por el GRUPO VADILLO fue por la cantidad de cinco millones de dólares americanos (US$ 5.000.000), que a los solos efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 118 de la Ley del Banco Central de Venezuela equivale a la cantidad de diez millones setecientos cincuenta mil bolívares fuertes (Bs.F. 10.750.000), más la cantidad de setenta y cinco millones trescientos mil bolívares fuertes (Bs.F. 75.300.000). Cuantiosas sumas de dinero que el GRUPO VADILLO pretendía obtener parcialmente con dinero financiado por banco nacionales, por lo que sería al final del proceso cuando el GRUPO VADILLO se hiciere bien propietario total del GRUPO SANVADI, o bien recibiere el cuantioso precio por las acciones vendió, que existiría la capacidad de sufragar los montos adeudos por concepto de honorarios por los servicios prestados por los aquí intimantes. En otras palabras, en base a la confianza surgida entre los ahora intimantes y el GRIPO VADILLO se difirió la cuantificación y cobro de los honorarios hasta que se produjese el resultado final y la determinación de cual parte se erigiese como compradora o vendedora, e independientemente de la posición que derivase del proceso aleatorio que suponía la puja por las acciones, entonces se procedería a la estimación de los honorarios y su pago por parte de los aquí intimados. No obstante y a pesar de la exitosas gestiones profesionales desplegadas por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, los intimados JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y CORPORACIÓN VADIHER, C.A., se han negado injustificadamente al pago del monto de honorarios profesionales estimado, lo que motiva la presente acción judicial de cobro de honorarios profesionales de abogado por actuaciones extrajudiciales de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de la Ley de Abogados. En consecuencia, intimamos los honorarios profesionales en la cantidad de diez millones quinientos cuarenta y un mil quinientos bolívares fuertes (Bs.F. 10.541.500), que constituyen la sumatoria de las partidas arriba estimadas y pendientes de pago…”. (Resaltado y subrayado del tribunal). De la anterior transcripción, se evidencia que la parte actora, al momento de relacionar las actuaciones profesionales por las cuales procede a la estimación e intimación de honorarios, señaló un conjunto de actividades que en ningún momento derivaron de la actuación profesional en juicio, perfilando una actividad profesional, si bien es cierta, con matices judiciales, puesto que la actividad del abogado nunca escapa de la posibilidad de revisar un expediente o la asistencia en un acto judicial, pero que en definitiva, no provenían de la confrontación judicial necesaria para calificarla como actividad judicial y determinar su procedimiento a seguir, en todo caso, estableció de maneras muy general algunas actuaciones como la asistencia letrada en juicios laborales, penales y mercantiles; sin embargo, también indicó que no tuvo una participación directa en tales juicios, sin que llegara a materializarse actuación alguna judicial; determinando de manera definitiva que la demanda de estimación e intimación de honorarios que impetró, lo era por actuaciones extrajudiciales, lo que, no evidencia la inepta acumulación de pretensiones declarada por el juzgador de primer grado, ya que no efectúa estimación e intimación alguna con respecto a actuaciones judiciales provenientes de juicios que pudiera perfilar otro procedimiento que no sea el utilizado para el cobro en este proceso judicial, sino que señala su estimación de honorarios, en la asesoría prestada, la que nunca –como se expresó- se materializó en algún juicios determinado. Ahora bien, recapitulando en el caso de marras, no encuentra este jurisdicente, que exista la inepta acumulación de pretensiones, puesto que las actuaciones que fundamentan el reclamo del abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en su propio nombre y en su carácter de socio y miembro, de la asociación civil profesional MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, son carácter extrajudicial, ya que, ninguna proviene directamente de un proceso judicial ni se relaciona con un acto propio de un juicio donde el reclamante haya actuado en nombre y representación de quien era su poderdante. Amén de las actuaciones en representación de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, para la práctica de inspecciones judiciales extralitem, por ante distintos órganos jurisdiccionales, entre otras, no significa que las mismas puedan ser consideradas actuaciones judiciales, capaces de investir al caso en concreto, en la inepta acumulación declarada por el juzgador de primer grado, ya que tales actuaciones son provenientes de la actividad profesional extrajudicial, pues fueron efectuadas a través de la jurisdicción voluntaria o graciosa; es decir, que las mismas fueron realizadas fuera de juicio contencioso. En razón de ello, debe declararse improcedente la inepta acumulación de pretensiones argüida por el juzgador de primer grado. Así se establece. III DEL DERECHO A PERCIBIR HONORARIOS PROFESIONALES DE ABOGADO POR ACTUACIONES EXTRAJUDICIALES: Resuelto el punto sobre la inepta acumulación de pretensiones, declarada por el juzgador de primer grado, en la decisión recurrida; y siendo improcedente la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 209 del Código de Procedimiento Civil, desciende este jurisdicente al conocimiento del mérito de la presente controversia; y habiéndose analizado previamente los hechos que fundamentan la pretensión argüida por la parte actora, pasa de seguidas quien decide, al examen de los hechos en que la parte demandada fundamenta su excepción de pago de honorarios profesionales de abogados, los cuales quedaron plasmados en la contestación de la demanda, en los términos que siguen: “…En nombre de nuestra representada, negamos rechazamos y contradecimos tanto en los hechos como en el derecho, en todas y cada una de sus partes la demanda intentada en su contra reconociendo como ciertos sólo los hechos que narramos de seguidas: A mediados del año 2006, CORPORACIÓN VADIHER C.A. contrató los servicios profesionales de la firma de abogados “MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS”, con motivo de un conflicto de intereses surgido entre los accionistas principales del grupo de empresas “Sanvadi”. El abogado que desde un principio se encargó de tramitar la negociación fue BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, uno de los demandantes. Dicho grupo de empresas tiene como accionistas básicamente a dos familias, la familia Sánchez y la familia Vadillo. El sub-grupo de la familia Sánchez está conformado por las siguientes personas (jurídicas y naturales): - INVERSIONES TOSUMAN, C.A., sociedad mercantil inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial el Distrito Federal y Estado Miranda el 29 de abril de 1992, bajo el número 40, tomo 45-A-Sgdo., - ANTONIO SÁNCHEZ ORRO, venezolano, mayor de edad, divorciado, domiciliado en Caracas y titular de la cédula de identidad número 10.330.510, - MARILIS SÁNCHEZ ORRO, venezolana, mayor de edad, divorciada, domiciliada en Caracas y titular de la cédula de identidad número 10.330.511, y - MARÍA LUISA ORRO DE SÁNCHEZ, venezolana, mayor de edad, casada, domiciliada en Caracas y titular de la cédula de identidad número 6.237.168. Por su lado, los miembros y corporaciones que componen el sub-grupo de la familia Vadillo, son: - CORPORACIÓN VADIHER, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el 6 de mayo de 1992, bajo el número 2, tomo 59-A-Pro.; - MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO, venezolana, mayor de edad, viuda, domiciliada en Caracas y titular de la cédula de identidad número 2.990.489; - JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la cédula de identidad número 6.818.170; - PABLO VADILLO HERRERO, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la cédula de identidad número 6.913.109; - ALFREDO VADILLO HERRERO, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la cédula de identidad número 9.882.581. El conflicto de intereses que se presentó entre los dos sub-grupos familiares, co-accionistas en las empresas del grupo “Sanvadi”, consistió en que fundamentalmente ambos sub-grupos familiares ostentaban el mismo número de acciones en las empresas del grupo, que incluye a la empresa “INVERSIONES SANVADI, C.A.” (…) mas no tenían criterios unánimes de conducción de las gerencias, por lo cual, se planteaban dos situaciones: o una división o la compra de los derechos de propiedad accionaria por parte de uno cualquiera de los sub-grupos familiares al otro, para así tener consolidada la propiedad accionaria y el control gerencial del grupo de empresas. Ahora bien, habida cuenta de que dichas desavenencias culminaron en que las familias Sánchez y Vadillo no desearon continuar concurriendo como socios en las empresas, sobre todo por la circunstancia de que eran socios a partes iguales en todas las empresas del grupo, CORPORACIÓN VADIHER C.A., es decir, nuestra representada, decidió acudir al Escritorio Jurídico antes identificado –aquí accionante-, para materializar la separación mediante la adquisición de la totalidad de las acciones propiedad de la familia Sánchez. En tal propósito, la sociedad civil “MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS”, antes identificada, desplegó una actividad de asesoría legal profesional y la representación y defensa de nuestro mandante, con la asistencia limitada, de los integrantes de la indicada firma de abogados. …Omissis… Ahora bien, la demanda de Estimación e Intimación de honorarios que cursa ante este tribunal, parte de una falsa premisa, que consiste en ignorar u omitir que entre los aquí demandantes y nuestros representados existe un pacto de honorarios cuya existencia necesariamente conlleva a que se produzca la declaratoria sin lugar de la presente pretensión. En efecto, los honorarios pactados y parcialmente pagados a “MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS” por tal asistencia legal y representación, son los siguientes: Se pactaron honorarios profesionales por la suma total de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 200.000,00), los cuales a tenor de lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley del Banco Central de Venezuela equivalen a la suma de CUATROCIENTOS TREINTA MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. 430.000,00), calculados a la paridad cambiaria de DOS BOLÍVARES FUERTES CON QUINCE CENTIMOS (Bs. 2,15) por cada dólar de los Estados Unidos de América. Dichos honorarios comprendían todo lo actuado por el bufete y en particular por las actuaciones profesionales del Dr. Bernardo Priwin Aguerrevere, sin excepción, desde el inicio de la asesoría hasta el final del trabajo. Sin embargo, en el mes de febrero de 2008 y por cuanto el trabajo le pareció al referido profesional relativamente extenso en relación con el pago de honorarios pactados, solicitó a nuestra representada una reconsideración, para llevar los honorarios totales a QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $ 500.000,00) (…) Y prueba de tal negociación y de la existencia de un convenio de honorarios lo constituye, el correo electrónico enviado por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE a IGNACIO VADILLO, presidente de CORPORACIÓN VADIHER C.A. y quien fungió siempre como el líder y representante de la familia Vadillo, el día 13 de Febrero de 2.008, el cual tenía anexo un archivo “Honorarios…doc”, que fue creado con la aplicación Microsoft Office Word, y cuyas versiones impresas acompañamos a la contestación marcadas con la letra “A”, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 del Decreto con Fuerza de Ley sobre Mensajes de Datos y Firmas electrónicas (Gaceta Oficial Nº 37.148 del 28 de febrero de 2001), en concordancia con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y cuyo contenido del correo y documentos anexo reza de la siguiente forma: …Omissis… Sobre tal petición, nuestros representados le propusieron al solicitante, lo que efectivamente aceptado por él y por ende por la firma de abogados que representa, un pago de CIEN MIL DÓLARES AMERICANOS, (US$ 100.000,00) adicionales (…) para elevar la cifra inicialmente convenida a TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 300.000,00) (…) en el entendido de que tal cifra cubriría todos los servicios de la firma de abogados MARA BORJAS, PRIWIN % FERRERAS incluyendo como es lógico los del abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVE, prestados hasta ese momento y los que se les requerían hasta la culminación de la separación de la familia Sánchez, tiempo estimado en un adicional de entre seis y ocho meses de asistencia legal. Sin embargo y con el fin de tratar de cubrir las expectativas de honorarios planteadas por el referido profesional, nuestra representada propuso a éste un pago de DOSCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US$ 200.000,00), adicionales a los iniciales TRESCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US $ 300.000,00) de los cuales DOSCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US$ 200.000.00) ya han sido pagados, cuyas equivalencias en Bolívares fueron antes indicadas; en el claro entendido de que la firma y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, serían acreedores a tal cantidad solamente en tanto y en cuanto se lograra con éxito de la negociación, que con toda precisión y claridad fue expresado en el hecho de que la familia Vadillo resultara compradora de las acciones que la familia Sánchez tenía en las empresas del grupo “Sanvadi”. Tal situación desafortunadamente, no se dio, sino todo lo contrario: el proceso para el cual se contrató a la mencionada firma de abogados culminó en la venta a la familia Sánchez de las acciones que la familia Vadillo tenía en el grupo de empresas, lo cual, es considerado por nuestra representada como un resultado adverso y contrario a sus intereses y principalmente a lo acordado desde un comienzo. Comprendemos perfectamente que las obligaciones de los abogados son de medio y no de resultado, por lo cual consideramos que debe respetarse la cantidad pactada de TRESCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US $ 300.000,00); y que la cifra adicional de DOSCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US $ 200.000,OO) (…) representaba un premio si se lograba la compra, lo cual, en nada contraría dicha realidad. Esto, es tan así, que perfectamente se puede verificar en el email que a la sazón envió el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE a IGNACIO VADILLO, presidente de CORPORACIÓN VADIHER C.A., y quien en todo tiempo fungió como el líder y representante de la familia Vadillo, la duda del propio abogado sobre la procedencia del cobro de esta cantidad adicional de DOSCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US $ 200.000,00). El correo electrónico, cuya versión impresa acompañamos a la presente contestación marcado con la letra “B”, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 del Decreto con Fuerza de Ley sobre mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, en concordancia con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y cuyo texto reza así: …Omissis… Como puede ser claramente apreciado del correo electrónico anterior, el referido profesional de manera unilateral, decidió que el cobro de los DOSCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US $ 200.000,00) ya no era una “prima de éxito”, sino que ahora esta cantidad formará parte de lo debido. Lo anteriormente afirmado deja ver con claridad que es absolutamente incierto que la cuantificación total de los honorarios fuera determinada una vez que se perfeccionara la partición de los intereses accionarios, “en virtud de la confianza que existía entre GRUPO VADILLO y los abogados…etc.” como falsamente afirman los demandantes, lo cual, teóricamente les da pie para intentar la presente demanda de “estimación e intimación de honorarios”, pero que en realidad, esconde la verdad del caso. Es necesario recordar que para que una estipulación contractual sea vinculante entre las partes, debe haber consentimiento libre y claro de los contratantes. En este caso, quedó claro cómo para el propio pretendiente, no existe acuerdo sobre el cobro adicional que reclama y además, queda claro del email, que no son ciertos la presentación de los hechos efectuados por los demandantes en el libelo, que parten de la base de que ellos simplemente están cobrando unas actuaciones de representación legal, las cuales, están basadas en la presunción y falsa asunción de que no existe un acuerdo de honorarios, y por tal razón, simplemente “ESTIMAN” los mismos. Fuera del relevante hecho de la existencia del pacto de honorarios, es necesario que veamos y revisemos la extensión de lo que realmente se pactó, pues al traer a colación el correo electrónico antes referido, que forzosamente debemos referir, se abre entonces el debate contenido y extensión del pacto de honorarios mismo. Ahora bien y de vuelta al correo electrónico, el solo hecho de llamar al pretendido cobro “prima de éxito” deja ver que no es cierto que tal cifra fuera parte de los honorarios firmes. Además, no es válido ni vinculante, que de manera unilateral, el remitente decida que: “…queda pendiente el pago de la cantidad doscientos mil que fue denominada prima de éxito cuando en realidad es parte del trabajo causado el cual quedamos en que sería tratado en una próxima conversación.”. Cabe preguntarse, ¿por qué el Abogado Bernardo Priwin Aguerrevere decide ahora que la denominada prima de éxito es “en realidad es parte del trabajo”? ¿Porque él así lo decide? De forma, que no sólo decide que el pago cambia de naturaleza, y ahora es obligatorio, sino que además reconoce que el tema sería tratado en una próxima reunión, para determinar su “legitimidad”. Dicho de otra firma, esto es el claro reconocimiento de que había pacto firma sobre el tema, en el cual los DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 200.000,00) (…) serían pagados solamente, en la medida en que se obtuviera el éxito buscado, que como ya se dijo, consistían en la compra de las acciones del sub-grupo de empresas Sánchez por parte de la familia Vadillo. Además, el hecho de que el referido abogado reconozca que sus socios les piden estar presentes en esa futura reunión, para aclarar la legitimidad del cobro, deja ver que, en primer lugar, había dudas sobre su legitimidad; y en segundo lugar, que quería que sus socios ayudaran a convencer a sus clientes de la justicia del reclamo, no como una prima de éxito, sino ahora más bien como una cantidad realmente causada. El propósito de reunir a los socios con el cliente para “aclarar la legitimidad de nuestro planteamiento de cobro” revela que eso precisamente era un planteamiento de cobro y una necesidad de convencer a CORPORACIÓN VADIHER C.A. y a la familia Vadillo de la justicia de un cobro adicional a lo que inicialmente se convino y no a lo que posteriormente se acordó como una prima de éxito. Es por todo lo expuesto, que negamos expresamente lo solicitado por los demandantes en su libelo, y pedimos expresamente que la misma sea desechada. Si según el decir de los demandantes “…la médula del asunto atendido la separación de los GRUPOS SÁNCHEZ Y VADILLO, así como la división de bienes…” lo que en todo caso se hubiese aplicado de no existir un pacto de honorarios –pero que en el caso de autos si existe- era la disposición contenida en el artículo 14 del Reglamento Interno Nacional de Honorarios Mínimos, (Gaceta Oficial Nº 34.327 del 17 de octubre de 1989), dictado por el Consejo Superior de la Federación de Colegios de Abogados de Venezuela, que dispone que como en el caso de la participación no litigiosa de los bienes de una herencia o de una comunidad, incluso todas las gestiones, se causan honorarios mínimos del CINCO POR CIENTO (5%) sobre el valor del activo, esta norma constituiría los parámetros en los que se sustenta la estimación de las actuaciones profesionales aquí intimadas. Sin embargo tal norma tampoco es aplicable, y lo es por las mismas razones que no aplica el artículo 22 de la Ley de Abogados, es decir, porque existe un convenio de honorarios y porque además, entre los grupos que hemos referido no existía propiamente una comunidad. En efecto, para que exista comunidad, debe necesariamente existir copropiedad (de dos propietarios en adelante) sobre un mismo bien de la vida jurídica. Es por ello que aún cuando el Código de Comercio admite que existan dos o más propietarios sobre un misma acción del capital social de una empresa, acción que en sí misma constituye un bien determinado, identificable e individual, la sociedad misma no está obligada a reconocer a uno sólo de ellos como propietarios frente a ella misma, lo que significa que uno sólo de los copropietarios ejerce los derechos inherente a la acción en las asambleas de la sociedad. Todo ello está diseñado para evitar las confusiones sobre los derechos que son propios de toda comunidad y así evitar perjudicar a los terceros, como los son los otros accionistas y la sociedad en sí. Ahora bien, sabido es que a la Ley no le gusta la comunidad, lo que significa que en diversos cuerpos normativos están determinadas las reglas de su separación y liquidación, partiendo siempre del supuesto de que para que exista realmente comunidad debe haber propiedad común de dos o más personas sobre un bien determinado de la vida jurídica. en el caso que nos ocupa, no existe tal realidad, dado a que ninguna de las acciones era propiedad común de ambos grupos; es decir, los grupos eran socios en una sociedad, mas no existía ni existió nunca una comunidad propiamente dicha, de manera que la regla no es extensible al caso de marras. En efecto, al no haber existido una comunidad sobre ningún bien individualizable jurídicamente, no existió comunidad que partir ni disolver como tampoco participación no litigiosa de los bienes de una herencia o de una comunidad, con lo que claramente no cabe, ni por analogía ni por extensión en su interpretación, la aplicación de la norma contenida en el referido artículo 14 del Reglamento Interno Nacional de Honorarios Mínimos, como erróneamente pretenden los demandantes. …Omissis… Por otro laso y volviendo a la dinámica surgida con motivo de la ejecución de asesorías legales ya mencionadas, cabe señalar que quedó solo pendiente de pago la cifra de CIENTO DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $ 110.000,00), por concepto de honorarios profesionales. suma esta, que es la única que nuestra representados adeudan, pero que no les había sido pagada, por la pretensión de cobro del abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y del escritorio que representa de DOSCIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US $ 200.000,00) adicionales, que como se ha sostenido, se pactaron a manera de “prima de éxito” pero que de forma unilateral e inconsulta habían pasado, según el decir del referido profesional, a ser honorarios causados. Ante tal posición y debido al respeto y consideración que merecen el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, y el resto de los miembro de la mencionada firma de abogado, nuestra representada, como siempre, por intermedio del señor IGNACIO VADILLO, accedió a que el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE tuviera la oportunidad de obtener esa cantidad o una mayor aún, mediante honorarios profesionales que se derivarían de la recuperación de sumas de dinero que la familia Vadillo consideraba adeudados por la familia Sánchez; pero la respuesta fue negativa. En síntesis ciudadano Juez, se insiste en el cobro indebido de unas sumas de dinero en lugar de hacer honor al pacto de de honorarios existente que incluía una cantidad adicional “por el éxito”, entendido, como ya tantas veces hemos dicho, en la consecución de la compra de las acciones del grupo Sanvadi propiedad de la familia Sánchez por parte de la familia Vadillo, lo cual no sucedió, aunado al hecho de no aceptar el pago de lo que realmente era adeudado a él y a la firma que representa. …Omissis… Merecen especial recordatorio y mención el contenido de los artículos 1.159, 1.160, 1.167, 1.197, 1.204, y 1.264 del Código Civil Venezolano, los cuales señalan: …Omissis… Así como el conjunto de providencias y leyes que regulan la materia cambiaria es de inminente orden público, no susceptible de ser relajadas por los particulares, pues nadie puede ser obligado a pagar en divisas. Este impedimento, completamente ajeno a la voluntad de nuestra representada, constituye el supuesto se ley que contempla la norma del artículo 1.272 del Código Civil, que reza: (…) En el presente caso, es el hecho del propio Estado venezolano el que determina que el pago deba ser ejecutado con la entrega de la suma en moneda de curso legal en cantidad equivalente a la divisa pactada, esto es, el dólar americano. En doctrina, a este supuesto de caso fortuito, se le denomina “el hecho del príncipe” En efecto, la doctrina patria ha definido el “Hecho del Príncipe” Así… …No se torna imposible para el deudor cumplir con la obligación en la misma manera en que fue contraída, sino que solamente puede ser cumplida mediante el pago con otra moneda, en este caso el bolívar, por disposición de la ley. Como es notorio, en la actualidad (desde el año 2003) se encuentra vigente en la República Bolivariana de Venezuela, un régimen de control de cambio regulado por un conjunto de reglas y principios contenidos en diversos instrumentos legales (Decretos, Convenios Cambiarios, Providencias, resoluciones del Banco Central de Venezuela y legislación contra ilícitos cambiarios) cuyo establecimiento obedece esencialmente, a la adopción de medidas necesarias para alcanzar la estabilidad de la moneda, el nivel de las reservas internacionales y el tipo de cambio. Al respecto, cabe señalar, que en fecha 5 de febrero de 2003, el Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Finanzas y el Banco Central de Venezuela (en lo sucesivo BCV), suscribieron el Convenio Cambiario No. 1 (G.O. Nº 34.653 de fecha 19 de marzo de 2003), a los fines de establecer el “régimen para la administración de divisas”, el cual impone un conjunto de restricciones y controles (formalidades, procedimientos, trámites) al ejercicio de la libertad cambiaria. Pues bien, una de las principales medidas adoptadas fue la centralización del mercado divisas en el BCV. En efecto, de conformidad con el identificado Convenio Cambiario Nº 1 es responsabilidad exclusiva del BCV, la centralización del mercado de compra venta de divisas, tal como se evidencia de los términos contenidos en el artículo 1 que de seguidas se reproduce: …Omissis… Como se advierte claramente, el actual régimen cambiario se caracteriza principalmente por una centralización del mercado de divisas en el BCV, lo que implica que toda operación de compra y venta de divisas deberá efectuarse por intermedio del referido Instituto Emisor. Además, el Convenio Cambiario bajo comentario, creó al organismo ejecutor de las políticas cambiarias diseñadas en la normativa, se trata de la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), a quien le corresponde la coordinación, administración, control y establecimiento de requisitos, formalidades, procedimientos y restricciones para la ejecución de las medidas establecidas en el texto normativo del referido Convenio (artículo 2). En definitiva, CADIVI, es el organismo al que se le han atribuido todas las facultades para instrumentar los respectivos controles inherentes a la ejecución de las operaciones en divisas dentro del contexto de la política cambiaria vigente en Venezuela y sin cuya intervención, no es posible acceder al mercado de divisas. En todo caso, la centralización del mercado de divisas como principio que caracteriza e informa el actual régimen de control de cambio, encuentra un inobjetable refuerzo en la normativa sobre Ilícitos Cambiarios vigente. …Omissis… En otras palabras, conforme se evidencia de la normativa citada, quien adquiera divisas directamente, y no a través del BCV (mediante los operadores cambiarios autorizados) cometería un ilícito cambiario y sería sancionado con la multa a tal efecto prevista. …Omissis… En suma, considerando el contenido, propósito y alcance de los postulados regulados en la normativa cambiaria y en atención a los razonamientos anteriormente expuestos, puede afirmarse de manera enfática, que como efecto fundamental y directo del régimen de control de cambio vigente, se ha limitado de manera sustancial el ejercicio del derecho de la libertad cambiaria, restringiéndoseles el libre acceso a las divisas a todas las personas naturaleza y jurídica. En otras palabras, conforme al régimen actualmente vigente, las personas naturales o jurídicas nacionales o residentes (deudores, importadores, exportadores, estudiantes, viajeros, etc.) sólo pueden acceder al mercado cambiario de divisas con la intervención del organismo centralizador: el BCV y cumpliendo todos los trámites, procedimientos, formalidades y requisitos establecidos en la normativa correspondiente, so pena de incurrir en un ilícito cambiario. A este contexto, se le debe agregar, que las divisas a ser autorizadas y otorgadas por las autoridades competentes, deben ceñirse a la “disponibilidad” de divisas asignadas por el Banco Central de Venezuela y a una lista de bienes y operaciones prioritarias a ser consideradas por CADIVI, para atender las solicitudes de autorización adquisición de divisas. En consecuencia, un deudor sujeto a una obligación en moneda extranjera (dólares de los Estados Unidos de América), en el régimen actual, no puede cumplir con dicha obligación de la manera pactada pues, por ilicitud sobrevenida en el objeto, se le ha tornado en imposible su cumplimiento. …Omissis… Por lo anteriormente expuesto, solicitamos que el presente escrito sea agregado a los autos, substanciado y apreciado en la definitiva, y se declare SIN LUGAR la demanda incoada en contra de nuestros representados, con la correspondiente condenatoria en costas…”. Conforme los argumentos de las partes, tanto en la demanda, como en la contestación, corresponde a este jurisdicente, determinar si el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y la asociación civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, tienen el derecho a percibir honorarios profesionales de abogados, por los servicios extrajudiciales que prestaron a la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y al ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, en la representación y defensa de los intereses societarios de dicha empresa, donde el referido ciudadano forma parte del órgano de administración, además de ser accionista y en beneficio de los restantes socios de dicha empresa, los hermanos del codemandado, ciudadanos PABLO, ALFREDO VADILLO HERRERO y su madre, ciudadana MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO. Servicios profesionales que según lo expuesto por la parte demandante, consistieron en la asesoría, planificación, estrategia y representación de los intereses societarios de dichos sujetos, los cuales en su conjunto conforman el grupo Vadillo, en un grupo de compañías que denominó grupo “Sanvadi”, donde eran accionistas, a título personal o indirectamente a través de la mencionada empresa, en una disputa frente a otro grupo mayoritario en el capital del grupo “Sanvadi”, el cual poseía idéntica proporción accionaria, el cual denominó grupo Sánchez. Alegó la demandante que los objetivos que persiguió el grupo Vadillo al contratar sus servicios profesionales consistieron en restituir la paridad y equidad en las potestades de dirección, administración, control y supervisión de las empresas “Sanvadi”, dado que en la práctica, el grupo Sánchez, a raíz de la muerte del fundador y socio IGNACIO VADILLO QUINCOCES, en el mes de julio de 2005, se había atribuido potestades y prerrogativas que no le correspondían y excedían del correcto equilibrio que debía existir en la administración de tales empresas; y, que en ese sentido ejecutaron actividades societarias tendientes a obtener el equilibrio en los poderes, y una administración consensuada en el grupo de empresas. Asimismo, consistieron en iniciar y encaminar investigaciones patrimoniales necesarias para demostrar que los administradores designados por el Grupo Sánchez habían violado el artículo 269 del Código de Comercio al haber contratado con interés contrario al de las empresas, en su beneficio, perjudicándolas, así como a sus accionistas y otros administradores. Por lo tanto, debían generar las condiciones necesarias para obtener la separación económica, comercial y jurídica entre el Grupo Sánchez y el Grupo Vadillo, en las condiciones más ventajosas posibles para éste último. Señalaron los demandantes, que el grupo “Sanvadi”, ocupaba un importante segmento dentro del sector de su ramo industrial y comercial a nivel nacional, razón por la cual sus principales accionistas, Grupo Vadillo y Grupo Sánchez, deseaban obtener el control sobre las empresas o en su defecto, vender sus acciones por el mayor precio posible, siendo ello, lo que en definitiva, motivó un proceso de mediación realizado con la asistencia de terceros, donde se negoció un mecanismo para que uno de ambos grupos principales de accionistas, comprara y el otro vendiera su participación, que fue la última etapa del proceso. Indicó la demandante, que dichos objetivos quedaron perfectamente plasmados en el documento denominado “Protocolo”, que produjo marcado “03”, suscrito el 1º de febrero de 2008, por CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, así como por los restantes integrantes de ambos grupos accionarios, cuya motivaciones y consideraciones evidencian la naturaleza de las actuaciones, asistencia jurídica, asesoría y representación legal que le prestaron a sus patrocinados, hoy demandados, muy particularmente, demuestran la congruencia entre los objetivos propuestos y el resultado obtenido, así como los principales actores e intervinientes en las gestiones, servicios profesionales prestados y el sustrato económico del Grupo “Sanvadi”. Que el éxito en su gestión fue absoluto y de tal manera, luego de poco más de dos (2) años de arduo trabajo, entre los cuales once (11) meses de mediación propiamente dicha, el Grupo Vadillo terminó vendiendo sus acciones en el Grupo “Sanvadi”, por la cantidad de ochenta y siete millones setecientos cincuenta y tres mil bolívares fuertes (Bs. 87.753,000,oo) o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, al cambio oficial de Bs. 2,15 bolívares, es decir, la cantidad de cuarenta millones ochocientos quince mil trescientos cuarenta y ocho dólares americanos (US$ 40.815.348,oo). Que, asimismo, obtuvieron dividendos decretados por la empresa CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., por la cantidad de siete millones seiscientos dos mil setecientos setenta y siete bolívares (Bs. 7.602.777,oo), la venta de bienes inmuebles y la adjudicación de los derechos de propiedad de otra serie de bienes muebles y acciones, operaciones que le significaron al Grupo Vadillo, un beneficio de dieciséis millones quinientos veintinueve mil novecientos sesenta y ocho bolívares (Bs. 16.529.968,oo). Alegaron que el logro de obtener la separación societaria entre los Grupos Sánchez y Vadillo, mediante la fórmula más provechosa posible para los intereses de ambos socios encontrados en fiera disputa para obtener el control, fue significativo y ampliamente reconocido por los mediadores del proceso, que fueron testigos de excepción del mismo. Que los excelentes resultados obtenidos por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y sus restantes accionistas, fueron producto de la diligente y efectiva gestión desempeñada por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, donde BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, estuvo prácticamente dedicado de forma exclusiva a la causa que defendía, por un espacio de poco más de dos (2) años, y las gestiones desempeñadas por los profesionales del derecho que prestaron servicios en beneficio de los demandados, bajo instrucciones y subordinación de MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y/o BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Que tales servicios prestados incluyeron, entre otros: 1. Revisión exhaustiva y análisis de estatutos, asambleas, estados financieros y demás documentos societarios de las empresas que conforman el Grupo “Sanvadi”, Sánchez y Vadillo; 2. Definición, planificación y ejecución táctica y estratégica de los cursos de acción más beneficiosos para el Grupo Vadillo; 3. Preparación, comparecencia y representación en múltiples asambleas de accionistas; 4. Redacción y realización de diversas inspecciones y notificaciones judiciales, instrumentos poderes, cartas y contratos; 5. Reuniones con auditores y contadores internos y externos de las empresas; participación activa en la verificación de estados financieros e inventarios, así como en la contratación y supervisión de investigaciones contables y auditorias forenses convenidas con firmas de contadores públicos; 6. Representación y asistencia de los patrocinados, en reuniones y gestiones sostenidas con integrantes del Grupo Sánchez y de las dos (2) firmas de abogados contratadas por éstos en el decurso del caso; 7. Representación y asistencia en la instauración, desarrollo y resultados del procedimiento de negociación efectuado entre los Grupos Sánchez y Vadillo frente a mediadores; 8. Gestión como representante judicial estatutario designado por el Grupo Vadiher en las compañías del Grupo “Sanvadi”; 9. Representación y asistencia en la división de bienes muebles e inmuebles del Grupo “Sanvadi”, entre los Grupos Sánchez y Vadillo. Es por lo que, en contraprestación a los múltiples servicios jurídicos prestados en beneficio de los demandados, estimaron e intimaron en el proceso, los honorarios profesionales causados, con base a la diligencia, responsabilidad y resultados obtenidos, en la cantidad de diez millones quinientos cuarenta y un mil quinientos bolívares (Bs. 10.541.500,oo). Por su parte, la demandada, al momento de contestar la demanda, no desconoció el hecho de las gestiones, asistencia jurídica y demás hechos que fundamentan la pretensión de honorarios profesionales de abogados por actuaciones extrajudiciales, que dice la actora haber efectuado, sino que su defensa se basó en el establecimiento de convención entre las partes, en donde se establecieron el monto de los honorarios profesionales que debía CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO pagarles, una vez que hubiesen finalizado tales gestiones. Ello, por cuanto en su contestación, expresamente reconoció como cierto, el hecho de haber contratado, a mediados del año 2006, los servicios profesionales de la firma de abogados MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, con motivo de un conflicto de intereses surgido entre los accionistas principales del grupo de empresas “Sanvadi”, siendo el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, el encargado de tramitar la negociación, donde dicho grupo de empresas tenía como accionistas básicamente a dos familias; la familia Sánchez y la familia Vadillo. Señaló que el grupo de la familia Sánchez, estaba conformado por la sociedad mercantil INVERSIONES TOSUMAN, C.A., y los ciudadanos ANTONIO, MARILIS SÁNCHEZ ORRO y MARÍA LUISA ORRO DE SÁNCHEZ, mientras que el grupo de la familia Vadillo, estaba compuesto por CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y los ciudadanos MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO, JOSÉ IGNACIO, PABLO y ALFREDO VADILLO HERRERO. Expresó que el conflicto de intereses que se presentó entre los dos grupos familiares, accionistas en las empresa del Grupo “Sanvadi”, consistió fundamentalmente en que ambos grupos familiares ostentaban el mismo número de acciones en las empresas del grupo, que incluían a la empresa INVERSIONES SANVADI, C.A., pero no tenían criterios unánimes de conducción de las gerencias, por lo que, se plantearon dos situaciones: una división o la compra de los derechos de propiedad accionaria por parte de uno cualquier de los grupos familiares al otro, para así tener consolidada la propiedad accionaria y el control gerencial del grupo de empresas. Que dichas desavenencias culminaron en que las familias Sánchez y Vadillo no desearon continuar concurriendo como socios en las empresas, sobre todo por la circunstancia de que eran socios en partes iguales en todas las empresas del grupo, CORPORACIÓN VADIHER, C.A., decidió acudir al Escritorio Jurídico demandante, para materializar la separación mediante la adquisición de la totalidad de las acciones propiedad de la familia Sánchez; que en tal propósito, los demandantes, desplegaron una actividad de asesoría legal profesional y la representación y defensa, con la asistencia limitada, de los integrantes de la firma de abogados demandante. Sin embargo, la parte demandada, señaló, como anteriormente se expresó, que los honorarios profesionales de abogados, por las gestiones extrajudiciales efectuadas por la parte actora, fueron pactados en la cantidad de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 200.000,oo), los cuales comprendían todo lo actuado por el bufete y en particular por las actuaciones profesionales de BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, sin excepción, desde el inicio de la asesoría hasta el final del trabajo; pero que en febrero de 2008, y por cuanto el trabajo le pareció relativamente extenso al abogado en mención, en relación con los honorarios pactados, éste le solicitó a los demandados una reconsideración, para llevar los honorarios totales a quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 500.000,oo); que prueba del convenio y de la negociación de honorarios lo constituye, correo electrónico que envió BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE al ciudadano IGNACIO VADILLO, presidente de CORPORACIÓN VADIHER, C.A., quien fungió siempre como el líder y representante de la familia Vadillo, el 13 de febrero de 2008. Que en tal sentido, los demandados le propusieron, lo cual fue aceptado, un pago de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 100.000,00) adicionales, para elevar la cifra inicialmente convenida a trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 300.000,oo), en el entendido que tal cifra cubriría todos los servicios de la firma de abogados, así como los del abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, prestados hasta ese momento y los que se les requerirían hasta la culminación de la separación de la familia Sánchez, tiempo estimado en un adicional entre seis y ocho meses de asistencia legal. Que sin embargo, y con el fin de tratar de cubrir las expectativas de honorarios planteadas, le propusieron un pago de doscientos mil dólares americanos (US $ 200.000,oo), adicionales, en el claro entendido que sólo serían acreedores de la misma, solamente en tanto y en cuanto se lograra el éxito de la negociación, que con toda precisión y claridad fue expresado en el hecho que la familia Vadillo resultara compradora de las acciones que la familia Sánchez tenía en las empresas del grupo “Sanvadi”, lo que no se dio, sino que el proceso para el cual se contrató a la firma de abogados, culminó con la venta a la familia Sánchez de las acciones que la familia Vadillo tenía en el grupo de empresas, lo que fue considerado por ella, como un resultado adverso y contrario a sus intereses y a lo acordado principalmente desde un comienzo. Alegó que de los trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 300.000,oo), convenidos como honorarios profesionales, ya había pagado la cantidad de doscientos mil dólares americanos (US $ 200.000,oo) y que comprendían que las obligaciones de los abogados son de medio y no de resultados, por lo que consideraban que debe respetarse la cantidad convenida; pero que la cifra adicional de doscientos mil dólares americanos (US $ 200.000,oo), representaba un premio; es decir, “prima de éxito”. Es decir, de acuerdo a lo expuesto por las partes, la demandada se excepciona en que los honorarios profesionales de abogados causados por las actuaciones efectuada por el escritorio jurídico MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, fueron establecidos mediante una convención, en la cantidad de trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 300.000,oo), de los cuales resta el pago de la cantidad de cien mil dólares americanos (US $ 100.000,oo); y, que la cantidad adicional de doscientos mil dólares americanos (US $ 200.000,oo) fue establecida como una prima por éxito en las negociaciones que debían efectuar tales abogados, lo cual no ocurrió, pues no obtuvieron el éxito deseado. Es decir, la parte demandada, no desconoció el hecho que el escritorio jurídico MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, hayan prestado sus servicios profesionales a su favor. Quedando circunscrita la presente controversia, a la determinación de la existencia o no de la convención de honorarios profesionales de abogados, entre CORPORACIÓN VADIHER, C.A., JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO y el escritorio jurídico MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Asimismo, toca verificar si la parte demandada, pagó a la parte actora, la cantidad de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 200.000,oo), como parte de los honorarios profesionales convenidos contractualmente. Establecido lo anterior, pasa de seguidas este jurisdicente a emitir pronunciamiento sobre la valoración y apreciación de las pruebas aportadas por las partes, luego proseguir sobre las defensas, excepciones y demás alegatos de mérito de la presente causa. En tal sentido, se observa: 1. Conjuntamente con el libelo de demanda, la parte actora, produjo numerados del “01” al “316”, distribuidos en once (11) legajos, copias de las actuaciones que concretaron los servicios profesionales de abogados realizadas, así como las actuaciones que como consecuencia de tales trabajos conllevaron la negociación y final división y adquisición por parte del grupo compuesto por la Familia Sánchez, de las acciones que eran propiedad del grupo compuesto por la Familia Vadillo, en las empresas que conformaban el “Grupo Sanvadi”, las cuales eran las empresas INVERSIONES SANVADI, C.A., CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., COMERCIALIZADORA CABIPERCA, C.A., COMERCIALIZADORA PERFRICA, C.A., PERFILES EN FRIO PERFRICA, C.A., INVERSIONES TOSUMAN, C.A., TRANSPORTE DE PRODUCTOS SIDERÚRGICOS, C.A. y CORPORACIÓN VADIHER, C.A., cuya venta de acciones conllevó el pleno control de la totalidad del grupo de empresas, por parte de la sociedad mercantil INVERSIONES TOSUMAN, C.A. y los ciudadanos ANTONIO, MARILIS SÁNCHEZ ORRO y MARÍA LUISA ORRO DE SÁNCHEZ, quienes adquirieron el control de las acciones que pertenecían a la empresa CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y de los ciudadanos JOSÉ IGNACIO, PABLO, ALFREDO VADILLO HERRERO y MARÍA ADORACIÓN HERRERO DE VADILLO. Documentales que son tenidas como fidedignas, por ser copias fotostáticas de documentos públicos y privados, reconocidas por la parte contra quien fueron opuestas, al no desconocerlas ni impugnarlas de manera expresa en el proceso, todo de conformidad con lo establecido en el segundo aparte del artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Sin embargo, los hechos que las mismas prueban, están exentos de prueba, dada la aceptación y reconocimiento expresó que realizó la parte demandada, en la contestación de la demanda, del hecho que el escritorio jurídico MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, prestaron sus servicios profesionales extrajudiciales en la consecución de los objetivos planteados por ella, a su favor. Así se establece. 2. Conjuntamente con el escrito contentivo de la cuestión previa de prejudicialidad, la parte demandada, consignó copias certificadas de expediente Nº AH1A-V-2008-000100, contentivo de la demanda mero declarativa, incoada por la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., en contra de la sociedad civil MATA BORJAS PRIWIN & FERRERAS. Dichas copias certificadas fueron producidas para fundamentar la cuestión previa de prejudicialidad, establecida en el ordinal 8º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, opuesta por la parte demandada, la cual fue resuelta previamente al presente fallo, arrojando que la demanda de acción mero declarativa en cuestión, fuese declarada inadmisible, mediante sentencia dictada el 5 de noviembre de 2014, por el Juzgado Superior Sexto en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. sin embargo, las mismas son valoradas y apreciada por este jurisdicente, de conformidad con lo establecido en los artículos 111, 112, 429 del Código de Procedimiento Civil, 1367 y 1384 del Código Civil, por ser copias certificadas de actuaciones efectuadas en juicio jurisdiccional, expedidas por funcionario público con facultades para dar fe pública. Así se establece. 3. Conjuntamente con la contestación de la demanda, la parte demandada, produjo impresión digital de correo electrónico; así como documento “borrador” sin firma alguna, del 13 de febrero de 2008 y marcada “B”, impresión de correo electrónico. Tal promoción fue efectuada por la parte demandada, con la finalidad de probar la presunta convención existente entre las partes, con respecto a los honorarios profesionales causados y el establecimiento de su quantum. Con respecto a dichas probanzas, este jurisdicente las desecha, dada su evidente ilegalidad, toda vez que los “correos electrónicos” cuyas impresiones produjo, no cumplen con los extremos exigidos por el artículo 4 de la Ley sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas; y el documento anexo, sin firma, por ilegal, dado que no consta firma alguna que lo suscriba y por tanto no puede atribuírsele su autoría a persona alguna. Así e establece. 4. En la etapa probatoria, la parte demandada, promovió “Experticia Científica”, sobre mensajes de datos. Prueba que fue admitida por el juzgador de primer grado, cuyo ato de nombramiento de expertos se llevó a cabo el 19 de enero de 2009. Sin embargo, tal prueba no fue evacuada en autos, razón por la cual no existe mérito que valorar y apreciar de la misma. En tal sentido, las impresiones de los correos electrónicos en los cuales debía fundamentarse la misma, cursantes del folio 414 al 437, ambos inclusive, son desechados del proceso, al igual que al documento cursante del folio 438 al 441, el cual fue desechado ut supra. Así se establece. 5. Prueba de posiciones juradas. Ahora bien, de la lectura efectuada a las posiciones juradas rendidas por los ciudadanos BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en su propio nombre y en representación de la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, en su propio nombre y en representación de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., se puede apreciar que las mismas fueron promovidas con la finalidad de comprobar la existencia de convención, entre CORPORACIÓN VADIHER, C.A., JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, la asociación civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, con respecto a los honorarios profesionales que se causaron con respecto a las actuaciones que éstos últimos efectuaron en representación de los primeros, lo que no produjo tales posiciones. Al contrario, con tales posiciones lo que se puede constatar, con meridiana claridad, es que efectivamente MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, efectuaron actuaciones extrajudiciales en representación de CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, lo cual, no ésta discutido en autos; razón por la cual son desechadas del presente proceso, por su inconducencia. Amén de ello, encontramos que las posiciones juradas rendidas por el ciudadano BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en su propio nombre el 19 de enero de 2009, no se encuentran suscrita por persona alguna; es decir, no consta en autos la firma del Juez, absolvente, representantes judiciales ni de la secretaria o secretario del tribunal, que certifiquen la realización de tal acto. Lo que determina su ilegalidad. Así se establece. 6. Prueba de “Rogatoria Internacional”, dirigida al Departamento de Justicia de los Estados Unidos de América. Dicha prueba fue inadmitida por el juzgado de la causa, razón por la cual no existe mérito alguno que valorar y apreciar. Así se establece. Efectuado el análisis, establecimiento, valoración y apreciación de las pruebas promovidas por las partes, de seguidas pasa este jurisdicente a emitir pronunciamiento sobre el mérito de la presente controversia, previa las siguientes consideraciones: De acuerdo a la sentencia dictada el 1º de junio de 2011, por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, con ponencia de la Magistrado ISBELIA PEREZ VELÁQUEZ, en el expediente Nº AA20-C-2010-000204, el proceso de intimación de honorarios profesionales de abogado, establecido en el artículo 22 de la Ley de Abogados, tiene carácter autónomo y puede comprender o abarcar dos etapas, una de conocimiento y otra de retasa, según la conducta asumida por el intimado. En la etapa de conocimiento, la cual se abre con la introducción del escrito de estimación e intimación de los honorarios, el que constituye una verdadera demanda de cobro, una vez citado el demandado, éste puede impugnar el cobro de los honorarios intimados y acogerse a la retasa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley de abogados. Luego de ello, se abre la articulación probatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 607 del Código de Procedimiento Civil; esta fase culmina con la respectiva sentencia definitivamente firme de condena, que se pronuncia sobre la demanda o, como fase única, con el solo ejercicio del derecho de retasa, por parte del intimado. Dicho fallo, expresamente dispuso: “…El proceso de intimación de honorarios profesionales de abogado, pautado en el artículo 22 de la Ley de Abogados, tiene carácter autónomo y puede comprender o abarcar dos etapas, una de conocimiento y otra de retasa, según la conducta asumida por el intimado. En la etapa de conocimiento, cuya apertura se produce con la introducción del escrito de estimación e intimación de los honorarios, lo que constituye una verdadera demanda de cobro, una vez citado el demandado, éste dispone de diez días para impugnar el cobro de los honorarios intimados y para acogerse a la retasa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley de abogados. (Cfr. Sentencia de esta Sala, de fecha 11 de agosto de 1993, caso: Juan Antonio Golia contra Bancentro C.A). Luego de ello, se debe abrir expresamente por el tribunal, la articulación probatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 607 del Código de Procedimiento Civil; esta fase culmina con la respectiva sentencia definitivamente firme de condena, que se pronuncia sobre la demanda o, como fase única, con el solo ejercicio del derecho de retasa, por parte del intimado…”. Así las cosas, en el caso de marras tenemos que nos encontramos en la primera fase o etapa del proceso de estimación e intimación de honorarios; es decir, en la etapa de conocimiento, en cuya sentencia debe examinarse el derecho del abogado actor a percibir los honorarios reclamados y una vez establecido el mismo, pronunciarse sobre la condena de los mismos. Así se establece. Ahora bien, conforme lo dispuesto en los artículos 1354 del Código Civil y 506 del Código de Procedimiento Civil, las partes tienen la obligación de probar sus respectivas afirmaciones de hecho; por tanto, quien pida la ejecución de una obligación debe probarla y quien se pretenda liberado de ella, debe por su parte probar el pago o el hecho que produjo su extinción, quedando exentos de pruebas los hechos notorios. Siendo ello así, del análisis efectuado a las pruebas aportadas por las partes en el proceso, se logró constatar que la asociación civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, efectuaron actuaciones extrajudiciales en representación de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, que consistieron en la asesoría, planificación, estrategia y representación de los intereses societarios de dichos sujetos, los cuales en su conjunto conforman el grupo Vadillo, en un grupo de compañías que denominó grupo “Sanvadi”, donde eran accionistas, a título personal o indirectamente a través de la mencionada empresa, en una disputa frente a otro grupo mayoritario en el capital del grupo “Sanvadi”, el cual poseía idéntica proporción accionaria, el cual denominó grupo Sánchez, donde sus objetivos consistieron en restituir la paridad y equidad en las potestades de dirección, administración, control y supervisión de las empresas “Sanvadi”, dado que en la práctica, el grupo Sánchez, a raíz de la muerte del fundador y socio IGNACIO VADILLO QUINCOCES, en el mes de julio de 2005, se había atribuido potestades y prerrogativas que no le correspondían y excedían del correcto equilibrio que debía existir en la administración de tales empresas, ejecutándose, en consecuencia, actividades societarias tendientes a obtener el equilibrio en los poderes, y una administración consensuada en el grupo de empresas. Asimismo, consistieron en iniciar y encaminar investigaciones patrimoniales necesarias para demostrar que los administradores designados por el Grupo Sánchez habían violado el artículo 269 del Código de Comercio al haber contratado con interés contrario al de las empresas, en su beneficio, perjudicándolas, así como a sus accionistas y otros administradores; por lo que, debían generar las condiciones necesarias para obtener la separación económica, comercial y jurídica entre el Grupo Sánchez y el Grupo Vadillo, en las condiciones más ventajosas posibles para éste último, lo que en definitiva, motivó un proceso de mediación realizado con la asistencia de terceros, donde se negoció un mecanismo para que uno de ambos grupos principales de accionistas, comprara y el otro vendiera su participación, que fue la última etapa del proceso. Objetivos que quedaron plasmados en el documento denominado “Protocolo”, que produjo marcado “03”, suscrito el 1º de febrero de 2008, por CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, así como por los restantes integrantes de ambos grupos accionarios, cuyas motivaciones y consideraciones evidencian la naturaleza de las actuaciones, asistencia jurídica, asesoría y representación legal que le prestaron a sus patrocinados, hoy demandados, así como los principales actores e intervinientes en las gestiones, servicios profesionales prestados y el sustrato económico del Grupo “Sanvadi”, todo lo cual arrojó que el Grupo Vadillo vendiera sus acciones en el Grupo “Sanvadi”, por la cantidad de ochenta y siete millones setecientos cincuenta y tres mil bolívares fuertes (Bs. 87.753,000,oo) o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, al cambio oficial de Bs. 2,15 bolívares, es decir, la cantidad de cuarenta millones ochocientos quince mil trescientos cuarenta y ocho dólares americanos (US$ 40.815.348,oo), obteniendo a su vez, dividendos decretados por la empresa CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., por la cantidad de siete millones seiscientos dos mil setecientos setenta y siete bolívares (Bs. 7.602.777,oo), la venta de bienes inmuebles y la adjudicación de los derechos de propiedad de otra serie de bienes muebles y acciones, operaciones que le significaron al Grupo Vadillo, un beneficio de dieciséis millones quinientos veintinueve mil novecientos sesenta y ocho bolívares (Bs. 16.529.968,oo). Logrando así obtener la separación societaria entre los Grupos Sánchez y Vadillo, mediante la fórmula más provechosa posible para los intereses de ambos socios encontrados en fiera disputa para obtener el control, dado los resultados obtenidos por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y sus restantes accionistas, producto de la gestión desempeñada por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, donde BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, estuvo dedicado, por un espacio de dos (2) años aproximadamente, y las gestiones desempeñadas por los profesionales del derecho que prestaron servicios en beneficio de los demandados, bajo instrucciones y subordinación a MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y/o BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Servicios que incluyeron: 1. Revisión exhaustiva y análisis de estatutos, asambleas, estados financieros y demás documentos societarios de las empresas que conforman el Grupo “Sanvadi”, Sánchez y Vadillo; 2. Definición, planificación y ejecución táctica y estratégica de los cursos de acción más beneficiosos para el Grupo Vadillo; 3. Preparación, comparecencia y representación en múltiples asambleas de accionistas; 4. Redacción y realización de diversas inspecciones y notificaciones judiciales, instrumentos poderes, cartas y contratos; 5. Reuniones con auditores y contadores internos y externos de las empresas; participación activa en la verificación de estados financieros e inventarios, así como en la contratación y supervisión de investigaciones contables y auditorias forenses convenidas con firmas de contadores públicos; 6. Representación y asistencia de los patrocinados, en reuniones y gestiones sostenidas con integrantes del Grupo Sánchez y de las dos (2) firmas de abogados contratadas por éstos en el decurso del caso; 7. Representación y asistencia en la instauración, desarrollo y resultados del procedimiento de negociación efectuado entre los Grupos Sánchez y Vadillo frente a mediadores; 8. Gestión como representante judicial estatutario designado por el Grupo Vadiher en las compañías del Grupo “Sanvadi”; 9. Representación y asistencia en la división de bienes muebles e inmuebles del Grupo “Sanvadi”, entre los Grupos Sánchez y Vadillo. Todas éstas actuaciones, fueron estimadas de manera pormenorizada y detallada en el libelo de demanda, con establecimiento de los montos estimados para cada una de ellas, lo que arrojó en totalidad, en la cantidad de diez millones quinientos cuarenta y un mil quinientos bolívares (Bs. 10.541.500,oo). Así se establece. Por su parte la parte demandada alegó la existencia de una convención entre las partes, en relación al monto de los honorarios profesionales de abogados por actuaciones extrajudiciales realizadas, en donde se estipuló que los honorarios en cuestión fueron convenidos en la cantidad de trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 300.000,oo), de los cuales expresó haber pagado doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 200.000,oo); y, que la cantidad adicional de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 200.000,oo), fue establecida como “prima de éxito”, de acuerdo a los resultados obtenidos por las actuaciones extrajudiciales efectuadas, lo que –en su criterio- no fue alcanzado. Sin embargo, tales alegatos no logró comprobarlos en autos, faltando así con la obligación que le imponían los artículos 1354 del Código Civil y 506 del Código de Procedimiento Civil, de probar sus respectivas afirmaciones de hecho; por lo que, estando reconocido por la parte demandada, las actuaciones extrajudiciales efectuadas por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, en representación de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y del ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, se establece su derecho a percibir los honorarios que reclama; por las actuaciones en cuestión, las cuales se detallaron ut supra. En razón de ello, se declara CON LUGAR, la apelación interpuesta los días 24 de septiembre y 11 de noviembre de 2015, por el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la decisión dictada el 23 de septiembre de 2015, por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. CON LUGAR, la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE y la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadanos JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, todo lo cual se hará de manera expresa, positiva y precisa en el dispositivo del presente fallo. Así formalmente se decide. V. DISPOSITIVA. En fuerza de las consideraciones precedentemente expuestas, este JUZGADO SUPERIOR QUINTO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara: PRIMERO: CON LUGAR la apelación interpuesta los días 24 de septiembre y 11 de noviembre de 2015, por el abogado EDUARDO TRUJILLO ARIZA, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 162.085, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la decisión dictada el 23 de septiembre de 2015, por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas; SEGUNDO: IMPROCEDENTES, la perención de la instancia argüida por la parte demandada y la inepta acumulación de pretensiones, declarada el 23 de septiembre de 2015, por el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas; TERCERO: CON LUGAR, la demanda de estimación e intimación de honorarios profesionales de abogados, incoada por el abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V-3.657.798, e inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 15.351, y la Asociación Civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS, inscrita por ante la Oficina Subalterna del Segundo Circuito de Registro Público del Municipio Baruta del estado Miranda, el 14 de junio de 2000, bajo el Nº 48, Tomo 9, Protocolo Primero, en contra de la sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, el 6 de mayo de 1992, bajo el Nº 2, Tomo 59-A-Pro., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V-6.818.170. En consecuencia, se declara EL DERECHO, de la asociación civil MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y del abogado BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, anteriormente identificados, a percibir honorarios profesionales, por las actuaciones extrajudiciales que efectuaron en su representación, que consistieron en la asesoría, planificación, estrategia y representación de los intereses societarios de dichos sujetos, los cuales en su conjunto conforman el grupo Vadillo, en un grupo de compañías que denominó grupo “Sanvadi”, donde eran accionistas, a título personal o indirectamente a través de la mencionada empresa, en una disputa frente a otro grupo mayoritario en el capital del grupo “Sanvadi”, el cual poseía idéntica proporción accionaria, el cual denominó grupo Sánchez, donde sus objetivos consistieron en restituir la paridad y equidad en las potestades de dirección, administración, control y supervisión de las empresas “Sanvadi”, donde ejecutaron actividades societarias tendientes a obtener el equilibrio en los poderes, y una administración consensuada en el grupo de empresas. Investigaciones patrimoniales necesarias para demostrar que los administradores designados por el Grupo Sánchez habían violado el artículo 269 del Código de Comercio al haber contratado con interés contrario al de las empresas, en su beneficio, perjudicándolas, así como a sus accionistas y otros administradores. Generar las condiciones necesarias para obtener la separación económica, comercial y jurídica entre el Grupo Sánchez y el Grupo Vadillo, en las condiciones más ventajosas posibles para éste último, lo que en definitiva, motivó un proceso de mediación realizado con la asistencia de terceros, donde se negoció un mecanismo para que uno de ambos grupos principales de accionistas, comprara y el otro vendiera su participación, que fue la última etapa del proceso. Objetivos que quedaron plasmados en el documento denominado “Protocolo”, que produjo marcado “03”, suscrito el 1º de febrero de 2008, por CORPORACIÓN VADIHER, C.A. y JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, así como por los restantes integrantes de ambos grupos accionarios, cuyas motivaciones y consideraciones evidencian la naturaleza de las actuaciones, asistencia jurídica, asesoría y representación legal que le prestaron a sus patrocinados, hoy demandados, así como los principales actores e intervinientes en las gestiones, servicios profesionales prestados y el sustrato económico del Grupo “Sanvadi”, lo cual arrojó que el Grupo Vadillo vendiera sus acciones en el Grupo “Sanvadi”, por la cantidad de ochenta y siete millones setecientos cincuenta y tres mil bolívares fuertes (Bs. 87.753,000,oo) o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, al cambio oficial para la época, de Bs. 2,15 bolívares, es decir, la cantidad de cuarenta millones ochocientos quince mil trescientos cuarenta y ocho dólares americanos (US$ 40.815.348,oo), obteniendo a su vez, dividendos decretados por la empresa CABILLAS Y PERFILES CABIPERCA, C.A., por la cantidad de siete millones seiscientos dos mil setecientos setenta y siete bolívares (Bs. 7.602.777,oo), la venta de bienes inmuebles y la adjudicación de los derechos de propiedad de otra serie de bienes muebles y acciones, operaciones que le significaron al Grupo Vadillo, un beneficio de dieciséis millones quinientos veintinueve mil novecientos sesenta y ocho bolívares (Bs. 16.529.968,oo). logrando así obtener la separación societaria entre los Grupos Sánchez y Vadillo, mediante la fórmula más provechosa posible para los intereses de ambos socios encontrados en fiera disputa para obtener el control, dado los resultados obtenidos por JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y sus restantes accionistas, producto gestión desempeñada por MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE, y las gestiones desempeñadas por los profesionales del derecho que prestaron servicios en beneficio de los demandados, bajo instrucciones y subordinación a MATA BORJAS, PRIWIN & FERRERAS y/o BERNARDO PRIWIN AGUERREVERE. Servicios que incluyeron: 1. Revisión exhaustiva y análisis de estatutos, asambleas, estados financieros y demás documentos societarios de las empresas que conforman el Grupo “Sanvadi”, Sánchez y Vadillo; 2. Definición, planificación y ejecución táctica y estratégica de los cursos de acción más beneficiosos para el Grupo Vadillo; 3. Preparación, comparecencia y representación en múltiples asambleas de accionistas; 4. Redacción y realización de diversas inspecciones y notificaciones judiciales, instrumentos poderes, cartas y contratos; 5. Reuniones con auditores y contadores internos y externos de las empresas; participación activa en la verificación de estados financieros e inventarios, así como en la contratación y supervisión de investigaciones contables y auditorias forenses convenidas con firmas de contadores públicos; 6. Representación y asistencia de los patrocinados, en reuniones y gestiones sostenidas con integrantes del Grupo Sánchez y de las dos (2) firmas de abogados contratadas por éstos en el decurso del caso; 7. Representación y asistencia en la instauración, desarrollo y resultados del procedimiento de negociación efectuado entre los Grupos Sánchez y Vadillo frente a mediadores; 8. Gestión como representante judicial estatutario designado por el Grupo Vadiher en las compañías del Grupo “Sanvadi”; 9. Representación y asistencia en la división de bienes muebles e inmuebles del Grupo “Sanvadi”, entre los Grupos Sánchez y Vadillo. Todas éstas actuaciones, fueron estimadas de manera pormenorizada y detallada en el libelo de demanda, con establecimiento de los montos estimados para cada una de ellas, lo que arrojó en totalidad, en la cantidad de diez millones quinientos cuarenta y un mil quinientos bolívares (Bs. 10.541.500,oo). Dicho monto deberá pagarse por el demandado, en su totalidad de no sufrir variación por el tribunal retasador o que éste no se constituya. Asimismo, SE CONDENA a la parte demandada, sociedad mercantil CORPORACIÓN VADIHER, C.A., y el ciudadano JOSÉ IGNACIO VADILLO HERRERO, anteriormente identificados, a pagar la indexación o corrección monetaria de la referida cantidad, de no sufrir variación por el tribunal retasador o que éste no se constituya; o la que en definitiva establezca el tribunal retasador, desde la fecha de interposición de la presente demanda; esto es, el 23 de septiembre de 2008, hasta el día en que se declare definitivamente firme la presente decisión, ambas fechas inclusive, la cual deberá ser calculada por expertos contables designados conforme lo establecido en el artículo 556 del Código de Procedimiento Civil, de acuerdo a los Índices de Precios al Consumidor (I.P.C.), establecidos por el Banco Central de Venezuela, mediante experticia complementaria del fallo, de conformidad con lo establecido en el artículo 249 eiusdem; CUARTO: Se fija las diez de la mañana (10:00 am.) del décimo (10º) día de despacho siguiente al recibo de las presentes actuaciones en el juzgado de la causa, para que se lleve a cabo el acto de nombramiento de jueces retasadores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento de la Ley de Abogados; QUINTO: Queda así REVOCADA, la decisión apelada; y, SEXTO: Dada la naturaleza de la presente decisión y del procedimiento, no hay condenatoria en costas. Líbrese oficio de participación al Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, sobre las resultas del asunto, ello en atención a los lineamientos establecidos en el Instrumento para la Recolección de Información Estadística para los Tribunales con Competencia en Materia Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario, Marítimo y Aeronáutico del año 2015. Publíquese, regístrese, notifíquese y déjese copia en la sede de este despacho en cumplimiento a lo previsto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil. Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Quinto en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los veintinueve (29) días del mes de julio del año dos mil dieciséis (2016). Años 205° de la Independencia y 156° de la Federación. EL JUEZ, LA SECRETARIA, EDER JESUS SOLARTE MOLINA. Abg. ANAHIS MIGUEL VERA VENEGAS Exp. Nº AP71-R-2016-000065. Definitiva/Civil/Recurso Estimación e Intimación de Honorarios/Inadmisible La Demanda Con Lugar La Apelación/Con Lugar la Demanda/REVOCA/”F” EJSM/AMVV/carg. En esta misma fecha se publicó y registró la anterior decisión, siendo las diez antes meridiem (10:00 A.M.). Conste, LA SECRETARIA, Abg. ANAHIS MIGUEL VERA VENEGAS