REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS. ASUNTO: AP11-V-2017-000797. PARTE ACTORA: Ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V-6.911.115.- APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: Abogados CARLOS LEPERVANCHE MICHELENA, MARGARITA ESCUDERO LEÓN, MARÍA VERÓNICA ESPINA MOLINA, NELLY HERRERA BOND, YESENIA PIÑANGO MOSQUERA, MANUEL LOZADA GARCIA, y ELIBETH MILANO DULCEY y ANDREINA MENDOZA HERRERA, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 21.182, 45.205, 75.996, 80.213, 33.981, 111.961, 111.423 y 257.414, respectivamente.- PARTE DEMANDADA: Sociedad de Comercio ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., inscrita ante la Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 14 de noviembre de 2005, bajo el Nº 43, Tomo 1215-A, debidamente representada por el ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, en su carácter de Presidente y accionista, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad Nro. V-6.932.339, y conjuntamente a los accionistas ciudadanos ALBERT DARWICHE MATTOUT, SIMON TACHE MALCA, SIMON TACHE GALANTE, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nº V-9.964.674, V-13.615.643 y V-14.122.488, respectivamente.- APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE CO-DEMANDADA: Abogados ENRIQUE GUILLEN NIÑO, JOSE ANTONIO OLIVO DURÁN, CARMEN ALICIA EPALZA GELVIZ, ADAIRETH BARRIOS GARCIA y CRISTINA XAVIERA LLINAS AVELLANEDA, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nº 59.631, 59.095, 118.032, 149.048 y 258.073, respectivamente.- MOTIVO: NULIDAD DE ASAMBLEA (Sentencia definitiva) -I- SÍNTESIS DEL PROCESO En fecha 06 de abril de 2017, los abogados CARLOS LEPERVANCHE MICHELENA, MANUEL LOZADA GARCIA, y ELIBETH MILANO DULCEY, en su carácter de apoderados judiciales de la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, interpusieron demanda de NULIDAD DE ASAMBLEA, contra la sociedad de comercio ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y conjuntamente a sus accionistas, ciudadanos ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, por ante la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos del Circuito Judicial de los Tribunales de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, sede Los Cortijos, (URDD), correspondiendo previo sorteo de ley al Juzgado Trigésimo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas, quien admitió dicha demanda por el procedimiento ordinario, en fecha 07 de abril de 2017 y ordenando su sustanciación por los trámites del procedimiento ordinario (f. 2-97 PI) En fecha 11 de mayo de 2017, la representación judicial de la parte actora MÓNICA ACOSTA BOND, presentó escrito de reforma de la demanda (f.107-120 PI).- Mediante sentencia de fecha 17 de mayo de 2017, el Juzgado Trigésimo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de esta Circunscripción Judicial, se declaró INCOMPETENTE, en razón de la cuantía y DECLINÓ la competencia a los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. (f.187 -191 PI).- Por auto de fecha 31 de mayo de 2017, el Juzgado Trigésimo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de esta Circunscripción Judicial, ordenó la remisión del expediente a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. (f. 192-193 PI).- Conoce este Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, de la presente acción por distribución que hiciera la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en fecha 08 de junio de 2017. (f.194 -195 PI). Por auto de fecha 14 de junio de 2017, este Tribunal admite la demanda y su reforma, ordenándose la citación de la demandada. (f.196 y su vto. PI).- Luego de múltiples actuaciones a fin de lograr la citación personal de los co-demandados, sin poder lograrse las mismas, este Tribunal, previa solicitud de la parte actora, dictó auto en fecha 09 de noviembre de 2017, ordenando la citación por carteles de conformidad con lo establecido en el 223 del Código de Procedimiento Civil. (f. 272-274 PI). En fecha 14 de diciembre de 2017, compareció la parte actora y consignó la publicación por carteles (f.278-281 PI). Los cuales fueron agregados el 18 de diciembre de 2017 (f. 282 PI). Por constancia de fecha 16 de enero de 2018, el secretario para la fecha, el Abg. JONATHAN A. MORALES J., dejó constancia que cumplió con las formalidades establecidas en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil (f. 286 PI). El 07 de febrero de 2018, compareció la abogada CRISTINA XAVIERA LLINAS AVELLANEDA, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nros. 258.073, en su carácter de apoderada judicial de la sociedad de comercio ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., presentando poder que la faculta para su representación y dándose por citada (f. 290 PI). En esta misma fecha, la mencionada abogada presentó poder otorgado por los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI y SIMON TACHE GALANTE y se dio por citada de la demanda (f. 295-301 PI). Previa solicitud de la parte actora, por auto de fecha 15 de febrero de 2018, se designó a la ciudadana MILAGROS COROMOTO FALCÓN, como defensora Ad-Litem de los co-demandados ALBERT DARWICHE MATTOUT y SIMON TACHE MALCA. (f. 303-304 PI). Quien aceptó el cargo el 09 de marzo de 2018 (f. 311 PI). En fecha 04 de abril de 2018, compareció la abogada CRISTINA XAVIERA LLINAS AVELLANEDA, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nros. 258.073, en su carácter de apoderada judicial del ciudadano SIMÓN TACHE MALCA, presentando poder que la faculta para su representación y dándose por citada (f. 313-317 PI). Por sentencia de 13 de julio de 2018, se ordenó la reposición de la causa en lo que respecta a la citación por carteles del co-demandado ALBERT DARWICHE MATTOUT, de conformidad con lo establecido en el artículo 224 del Código de Procedimiento Civil y se ordenó la notificación, asimismo, se declararon como válidas las citaciones de la sociedad de corretaje ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y de los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE (f. 465-468 PI) La parte actora, mediante diligencia de fecha 18 de junio de 2018, la representación judicial de la parte actora, se da por notificada del fallo antes mencionado (f. 470 PI) Por auto de fecha 05 de octubre de 2018, se dictó auto en el cual se ordenó cerrar la pieza Nro. 1, y apertura una pieza nueva marcada con el número dos (2) (f. 491 PI) Actuaciones realizadas en la pieza II: En fecha 04 de octubre de 2018, la representación judicial de la parte actora, consignó publicación del cartel de citación dirigida al ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT (f .2-13 PII). Agregados a los autos en fecha 05 de octubre de 2018, (f. 14 PII). En fecha 09 de octubre de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicitó la notificación mediante cartel de la parte demandada, de la sentencia dictada en fecha 13 de junio de 2018 (f. 16 PII). Siendo acordado por auto de fecha 15 de noviembre de 2018 (f. 17-18 PII) y consignada su publicación en fecha 07 de enero de 2018 (f. 21-23 PII). Previa solicitud de la parte actora, por auto de fecha 23 de abril de 2019, se designó a la ciudadana MILAGROS COROMOTO FALCÓN, como defensora Ad-Litem del co-demandado ALBERT DARWICHE MATTOUT. (f. 30-31 PII). Quien aceptó el cargo el 15 de mayo de 2019 (f. 44-45 PII). En fecha 06 de mayo de 2019, la representación judicial del ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, solicitó se declare la nulidad de la citación dirigida al ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, mediante cartel realizada por la parte actora, por presentar irregularidades; así como la reposición de la causa al estado que se librara nuevo cartel de citación (f. 35 PII). Por sentencia dictada en fecha 30 de mayo de 2019, este Tribunal negó la reposición de la causa (f. 48-56 PII), siendo apelada la misma en dos oportunidades, fecha 10 y 11 de junio de 2019, por la representación judicial del ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, (f. 57-60 PII). Posteriormente, por auto de fecha 12 de junio de 2019, se oyó en un solo efecto las mencionadas apelaciones, (f. 61 PII). En fecha 17 y 20 de junio de 2019, la representación judicial del ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, apeló nuevamente de la sentencia de fecha 30 de mayo de 2019 (f. 63-65 PII). Siendo, oída dicha apelación en un solo efecto las mencionadas apelaciones, en fecha 21 de junio de 2019 (f. 66 PII). En esta misma fecha, por auto separado se ordenó librar compulsa a la Defensora Ad-Litem, abogada MILAGROS COROMOTO FALCÓN, (f. 67PII). En fecha 28 de junio de 2019, el ciudadano MIGUEL PEÑA, en su carácter de alguacil de este circuito judicial, dejó constancia que cumplió con la citación de la Defensora Ad-Litem, abogada MILAGROS COROMOTO FALCÓN (f. 72-73 PII). En fecha 10 de julio de 2019, se remitió mediante oficio Nro. 0167, copias certificadas de la apelación interpuesta por la parte co-demandada, contra la sentencia dictada el 10 de mayo de 2019, (f 75 PII). En fecha 11 de julio de 2019, este Tribunal fijó oportunidad para que tuviera lugar el acto conciliatorio (f. 76 PII). Teniendo lugar el mismo, en fecha 29 de julio de 2019, sin que fuera efectiva la misma y se ordenó la suspensión de la causa por un lapso de quince (15) días de despacho, contados desde el siguiente y se reanudara la causa pasado este lapso sin notificación de las partes (f. 77 PII). La ciudadana MILAGROS COROMOTO FALCÓN, en fecha 29 de julio de 2019, compareció del co-demandado ALBERT DARWICHE MATTOUT, consignando escrito de contestación a la demanda (f. 80-82 PII). En fechas 30 de septiembre de 2019 y 01 de octubre de 2019, compareció la representación judicial de la sociedad de corretaje ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y de los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, oponiendo cuestiones previas, establecidas en el ordinal 10º del artículo 346, con sus respectivos anexos (f.85-89 y 115-120 PII). Por diligencia de fecha 10 de octubre de 2019, la representación judicial del ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, en el cual señaló que la parte actora no se opuso a la cuestión previa opuesta. (f. 189 PII). Posteriormente en fecha 16 de octubre de 2019, la representación judicial del ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, presentó escrito de articulación probatoria y sus respectivos anexos (f. 191-201 PII). En fecha 06 de noviembre de 2019, este Tribunal dictó sentencia mediante la cual declaró SIN LUGAR la cuestión previa contenida en el ordinal 10º artículo 346 del Código de Procedimiento Civil (f. 226-229 PII), siendo apelada, en esa misma fecha por la representación judicial del ciudadano JOSEPH ANTABI DICHI, (f. 231 PII). Mediante oficio Nro. 2019-A-0156, de fecha 11 de noviembre de 2019, recibido en esa misma fecha y proveniente del Juzgado Superior Séptimo en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta misma Circunscripción Judicial, se recibió expediente llevado por ese Tribunal y sentencia en la cual declaró: 1) SIN LUGAR el recurso ordinario de apelación ejercido por la representación judicial de la sociedad de corretaje ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y de los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE; 2) NEGÓ la reposición de la causa al estado de citar por carteles al codemandado, ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT; y, 3) CONFIRMA el fallo dictado por este Tribunal Segundo de Primera Instancia en fecha 30 de mayo de 2019 (f. 233-351 PII). En fecha 11 de noviembre de 2019, la representación judicial del co-demandado JOSEPH ANTABI DICHI, se da por notificada de la sentencia dictada por este Tribunal en fecha 06 de noviembre de 2019, y apeló de la misma (f. 352-353 PII). En fecha 13 de noviembre de 2022, la representación judicial de la parte actora, se da por notificada de la sentencia dictada por este Tribunal en fecha 06 de noviembre de 2019 (f. 354-355 PII). En fechas 14, 19, 22 de noviembre de 2019 y 09 de diciembre de 2019, la representación judicial del co-demandado JOSEPH ANTABI DICHI, apeló de la sentencia dictada sobre las incidencias de las cuestiones previas de fecha 6 de noviembre de 2019 (f. 356, 359, 364-365 PII). En fecha 21 de noviembre de 2019, este Tribunal ordenó la notificación de la ciudadana MILAGROS COROMOTO FALCON, en su carácter de defensora Ad-Litem del co-demandado ALBERT DARWICHE MATTOUT, de la sentencia de fecha 06 de noviembre de 2019 (f. 360-361 PII). La representación judicial del co-demandado JOSEPH ANTABI DICHI, en varias oportunidades ejerció recurso de apelación, siendo el último en fecha 9 de diciembre de 2019, de la sentencia dictada en fecha 06 de noviembre de 2019 (f. 362-371 PII). En fecha 12 de diciembre de 2019, la abogada CRISTINA XAVIERA LLINAS AVELLANEDA, en su carácter de apoderada judicial de la sociedad de corretaje ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y de los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, sustituyendo poder a la abogada ADAIRETH BARRIOS GARCIA, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nro. 149.048 (f. 373 PII). En fecha 13 de diciembre de 2019, la representación judicial de la parte codemandada JOSEPH ANTABI DICHI, apeló la sentencia dictada en fecha 06 de noviembre de 2019 (f. 393 PII). En esta misma fecha, compareció la ciudadana MILAGROS COROMOTO FALCÓN, en su carácter de defensora Ad-Litem del co-demandado ALBERT DARWICHE MATTOUT, y apeló de la sentencia. (f. 395 PII) Por diligencia de fecha 17 de diciembre de 2019, la representación judicial del co-demandado JOSEPH ANTABI DICHI, ejerció recurso de apelación contra la sentencia dictada en fecha 06 de noviembre de 2019 (f. 397 PII). Por auto de fecha 08 de enero de 2020, se oyó en un solo efecto las apelaciones ejercidas por la representación judicial del co-demandado JOSEPH ANTABI DICHI y la ciudadana MILAGROS COROMOTO FALCÓN, en su carácter de defensora Ad-Litem del co-demandado ALBERT DARWICHE MATTOUT (f. 402 PII). En fecha 09 de enero de 2020, compareció la abogada ADAIRETH BARRIOS GARCIA, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nro. 149.048, presentando poder que acredita su representación otorgado por el ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, (f. 404 PII). En fecha 15 de enero de 2020, la representación judicial de la parte demandada presentó escrito de contestación de la demanda y consignó anexos. (f. 408-453 PII). Por auto de fecha 23 de enero de 2020, se dictó auto en el cual se ordenó cerrar pieza número dos (2) y apertura una pieza nueva marcada con tres (3) (f. 562PII). Actuaciones realizadas en la pieza III: En fecha 06 de febrero de 2020, se remitió copias certificadas de las apelaciones ejercidas, mediante oficio Nro. 0021-2020, dirigido a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores de esta misma Circunscripción Judicial. (f 6-7 PIII). En fecha 07 de febrero de 2020, la abogada YESENIA PIÑANGO, en su carácter de apoderada judicial de la parte actora y la representación judicial de la parte co-demandada sociedad de corretaje ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y de los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, consignaron sus respectivos escritos de pruebas y anexos (f. 10-80 PIII). Dichos escritos fueron agregados a los autos por auto de fecha 10 de febrero de 2022, (f. 81 PIII). En fecha 12 de febrero de 2020, la representación judicial de la parte codemandada sociedad de corretaje ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., y de los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, presentó escrito de oposición de pruebas. (f. 82 - 89 PIII). Por auto dictado en fecha 06 de marzo de 2020, este Juzgado se pronunció respecto a la oposición y la admisión de las pruebas promovidas por las partes que conforman la presente Litis. (f. 93 -100 PIII).- En fecha 05 de noviembre de 2020, compareció la representación judicial de la parte actora, abogada YESENIA PIÑANGO, solicitando la reanudación de la causa. La cual fue ratificada en fecha 27 de enero de 2021 (f 103-107 PIII). En fecha 19 de febrero de 2021, el Dr. JHOMNE RAFAEL NAREA TOVAR, Juez designado en este Tribunal, se abocó al conocimiento de la presente causa. (f 108 PIII). En esta misma fecha, por auto separado se acordó la reanudación de la causa, ordenando la notificación de las partes (f.109 PIII). En fecha 18 de marzo de 2021, compareció la representación judicial de la parte actora, abogada YESENIA PIÑANGO, se da por notificada y solicita la notificación de la contra parte. (f. 113 PIII). En fecha 16 de julio de 2020, la representación judicial de la parte actora, solicitó la notificación de la codemandada mediante cartel, en virtud de la imposibilidad de la citación personal. (f129PII) Por auto de fecha 16 de agosto de 2021, acordó la notificación por carteles. (f 130PIII). Siendo consignado la respectiva publicación en fecha 13 de septiembre de 2021 (f 136-139PII). En fecha 30 de septiembre de 2021, el secretario de este Tribunal Abg. René Fajardo Mota, dejó constancia de haber cumplido las formalidades establecidas en el artículo 233 del Código de Procedimiento Civil, en cuanto a la notificación de los co-demandados. (f 140PIII). Por auto de fecha 13 de octubre de 2021, se ordenó agregar oficio Nro. 075-2021, de fecha 28/ de julio de 2021, emanado del Juzgado Superior Sexto en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, mediante la cual remiten resultas de las apelación ejercida por la apoderada judicial de las co-demandadas, sobre las cuestiones previas, en el cual se evidencia que fue declarada sin lugar la mencionada apelación y confirma la sentencia dictada por este Tribunal en fecha 06 de noviembre de 2019 (f 514-519 PII). En las mismas resultas, se observa que la representación judicial de la parte co-demandada, ejerció recurso de casación, el cual fue negado en fecha 20 de julio de 2021, en virtud que fue ejercido en manera extemporánea por el Juzgado Superior Sexto ut supra. (f 855-856PIII). En fecha 11 de octubre de 2021, la representación judicial de los co-demandados, consignó diligencias en las cuales apeló del auto de admisión de pruebas de fecha 06 de marzo de 2020. (f 562 y 572). Igualmente, en esta misma fecha, señalo que su representada cambio su domicilio fiscal (f. 565). Asimismo, solicitó se fije oportunidad para el nombramiento de informáticos. (f 569). En fecha 28 de octubre de 2021, se dictó auto en el cual se fijó al tercer (3er) y cuarto (4to) día de Despacho siguiente, a fin de que tuviera lugar los actos de nombramiento de expertos; igualmente, se libraron oficios Nros. 2021-0129, dirigido a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES (SUNAVAL); 2021-0130, dirigido al PRESIDENTE DE BANPLUS, BANCO UNIVERSAL C.A.; 2021-0131, dirigido Al PRESIDENTE DE LA CAJA VENEZOLANA DE VALORES, en virtud que informe lo ordenado en el auto de admisión de pruebas de fecha 06 de marzo de 2020. (f. 581-589 PIII). En fechas 02 y 03 de noviembre de 2021, tuvo lugar los actos de nombramiento de expertos en informática, dignándose en el primer acto a los ciudadanos RAYMOND ORTA MARTINEZ, MAIKIN COLMENARES y CESAR BARRIOS, y en el segundo acto a los ciudadanos JULIO URBINA, RAYMOND ORTA MARTINEZ y CESAR BARRIOS. (f 590-591 y 595-596 PIII). En esta misma fecha, se dictó auto mediante el cual se oyó en un solo efecto la apelación por la representación judicial de los co-demandados y se ordenó la remisión de las copias previas consignación de las copias certificadas. (f 597 PIII) Por diligencia de fecha 08 de noviembre de 2021, el ciudadano JULIO URBINA, en su carácter de experto informático designado, aceptó el cargo y fue debidamente juramentado; en los mismos términos, en fecha 09 de noviembre de 2021, comparecieron los ciudadanos RAYMOND ORTA MARTINEZ, MAIKIN COLMENARES y CÉSAR BARRIOS, en su carácter de experto informático designado. (f 602-616PIII) En fecha 16 de noviembre de 2021, se dictó auto en el cual se les otorgó a los expertos arriba mencionados, un lapso de veinte (20) días de despacho para la entrega del Dictamen Pericial e igualmente se les concedió un lapso de diez (10) días de Despacho para la consignación del informe respectivo. (f 617 PIII). Por constancia de fecha 17 de noviembre de 2021, el alguacil de este Circuito, ciudadano JOSE CENTENO, señalo que cumplió con la entrega del oficio 2021-0129, dirigido a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES (SUNAVAL) (f 622 PII). El Alguacil de este Circuito, ciudadano MIGUEL PEÑA, dejó constancia en fecha 18 de noviembre de 2021, señaló que cumplió con la entrega del oficio 2021-0130, dirigido al PRESIDENTE DE BANPLUS, BANCO UNIVERSAL C.A. (f 631 PII). En esta misma fecha, compareció el ciudadano WILLIANS BENITEZ, dejó constancia de haber entregado oficio 2020-0131, dirigido al PRESIDENTE DE LA CAJA VENEZOLANA DE VALORES, (f 634 PII). En fecha 18 de noviembre de 2021, compareció la representación judicial de los co-demandados, solicitando prórroga para el lapso de evacuación de pruebas y en fecha 19 del mismo mes y año, compareció el experto JULIO URBINA, solicitando prórroga de veinte (20) días de despacho, a los fines de la consignación de las experticias. (f 637-644 PIII). Siendo acordado, por auto de fecha 22 de noviembre de 2021, otorgándole un lapso de veinte (20) días de Despacho, tanto para la evacuación de pruebas como la consignación de las experticias. (f 645 PIII). Se recibió resultas mediante oficio Nro 01716, fecha 18 de noviembre de 2021, emanado de la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES (SUNAVAL) (f 646-651 PII). En fecha 26 de noviembre de 2021, se dictó auto en el cual se ordenó cerrar pieza número tres (3) y apertura una pieza nueva marcada con el número cuatro (4) (f. 652 PII). Actuaciones realizadas en la pieza IV: El 30 de noviembre de 2021, comparecieron los expertos designados ciudadanos RAYMOND ORTA MARTINEZ, MAIKIN COLMENARES y CESAR BARRIOS, y consignaron el dictamen pericial informático. (f 26 – 202 PIV). En fecha 06 de diciembre de 2021, el secretario Abg. RENE FAJARDO MOTA, dejó constancia que se libró oficio Nro. 2021-0169, dirigido a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores, para que previo sorteo de ley, conozca de la apelación ejercida por los co-demandados, del auto de admisión de pruebas de fecha 06 de marzo de 2020 (f 219-220 PIV). En fecha 10 de diciembre de 2021, comparecieron los ciudadanos RAYMOND ORTA MARTINEZ, CESAR BARRIOS y JULIO CESAR URBINA, y consignaron informe pericial informático. (f 227-233 PIV). El alguacil de este Circuito Judicial, ciudadano JOSE CENTENO, señalo que cumplió con la entrega del oficio 2021-0169, dirigido a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores (f 237 PII). Se ordenó agregar a los autos resultas provenientes del PRESIDENTE DE BANPLUS, BANCO UNIVERSAL C.A., y del PRESIDENTE DE LA CAJA VENEZOLANA DE VALORES, en fecha 20 de enero de 2022. (f 239-248 PIV). En fecha 28 de enero de 2022, la representación de la parte actora, solicitando ampliación del informe pericial (f. 249-251 PIV). La representación judicial de los co-demandados, consignó escrito de informe en fecha 11 de febrero de 2022, (f 261-305 PIV). En esta misma fecha, comparecieron los apoderados judiciales de la parte actora y consignaron escrito de informes. (f 306-343 PIV). La representación judicial de la parte actora, consignó escrito de observaciones en fecha 21 de febrero de 2022. (f 344-362 PIV). El 23 de febrero de 2022, se dictó auto en el cual se otorgó un lapso de cinco (5) días de despacho para la aclaratoria y ampliación de la experticia consignada por los expertos informáticos designados, y finalizado dicho lapso comenzara a transcurrir el término de quince (15) días de Despacho para la presentación de los informes. (f 363-366 PIV). Siendo notificadas las partes del mencionado auto el 25 de febrero de 2022 (f 367 PIV). El 03 de marzo de 2022, compareció la representación judicial de los co-demandados, apelando del auto de fecha 23 de febrero de 2022 (f 370 PIV). En fecha 09 de marzo de 2022, el secretario de este Tribunal dejó constancia de la notificación de los expertos del auto dictado en fecha 23 de febrero de 2022, (f 372 PIV). Los ciudadanos RAYMOND ORTA MARTINEZ, CESAR BARRIOS y JULIO CESAR URBINA, en su carácter de expertos en informática designados, y consignaron aclaratoria y ampliación del dictamen pericial informático, (f 379-383 PIV). Por auto de fecha 22 de marzo de 2022, este Tribunal oyó en un solo efecto la apelación ejercida por la representación judicial de los co-demandados. (f 390-391 PIV) El 05 de abril de 2022, la representación judicial de la parte actora, consignó copias simples a fin de su certificación y remisión a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores, en virtud de la apelación ejercida por la apoderada judicial de los co-demandados. ( f 394 PIV) En fecha 07 de abril de 2022, la representación judicial de la parte actora, consignó escrito de informe (f 479-516 PIV). La apoderada judicial de los co-demandados, presentó dos escritos de informes, en fecha 06 y 07 de abril de 2022 (f 517-567 y 568-618 PIV). En fecha 26 de abril de 2022, se dictó auto en el cual se ordenó cerrar pieza número cuatro (4) y apertura una pieza nueva marcada con el número cinco (5) (f. 652 PII). Actuaciones realizadas en la pieza V: Por auto de fecha 26 de abril de 2022, este Tribunal Segundo de Primera Instancia, ordenó agregar a los autos previa su lectura por secretaria, resultas proveniente del Juzgado Superior Séptimo en lo Civil, Mercantil, Transito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, el cual fue recibido en fecha 08 de abril del 2022, signado con el N° 2022-A-0047, de fecha 31 de marzo de 2022, contentivo de resultas de apelación contra el auto de fecha 06 de Marzo de 2020. (f. 02-183 PV) Mediante diligencia de fecha 27 de abril de 2022, la representación judicial de la parte actora, ciudadana MONICA ACOSTA, consignó escrito de observaciones a los informes de la parte demandada, en vista de la imposibilidad de asistir a la cita fijada para el pasado 22 de abril de 2022. (f. 184-201 PV) En fecha 06 de mayo de 2022, vía correo electrónico, y físico la representación judicial de la parte co-demandada sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, en la cual solicitó cómputos de lapsos y vencimiento de lapsos de evacuación posterior a ser revocadas las actuaciones con el auto de fecha 23/02/22. (f. 202-205 PV) Por auto de auto de fecha 12 de Mayo de 2022, este Tribunal ordenó practicar cómputo por secretaría, desde el 09 de diciembre de 2021, hasta el 10 de febrero de 2022, el cual transcurrieron siete (07) días de Despacho. (f. 205-208 PV) Mediante diligencia de fecha 28 de junio de 2022, la representación judicial de la parte co-demandada sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, ejerció apelación contra una eventual sentencia emitida en la presente causa. (f. 209-210 PV) El 27 de junio de 2022, la representación judicial de la parte co-demandada sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, consignó fotostatos necesarios para su certificación a los fines de impulsar apelación oída por auto de fecha 22 de marzo de 2022. (f. 211-212 PV) Por constancia de fecha 03 de agosto de 2022, el Secretario de este Juzgado, informó que en fecha 23 de febrero se libró oficio Nro. 0210-2020, dirigido a la Coordinación de la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores en lo Civil, Mercantil, Transito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. (f. 213-214 PV) Estando dentro de la etapa procesal respectiva para sentenciar en el presente juicio, pasa este Tribunal a dictar el debido pronunciamiento de Ley bajo las consideraciones siguientes: -II- ALEGATOS DE LAS PARTES Como hechos constitutivos de la pretensión de la demandante, en síntesis se afirmó en el escrito de demanda lo siguiente: ALEGATOS DE LA PARTE ACTORA: Que, los ciudadanos ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA, SIMON TACHE GALANTE y su representada MONICA ACOSTA BOND, decidieron constituir una compañía anónima denominada SOCIEDAD DE CORRETAJE 100%ACTIVOS, inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 14 de noviembre de 2005, bajo el N° 43, Tomo: 1215-A. Que, el objeto social de la compañía es la realización de todas aquellas operaciones de intermediación con títulos valores y actividades conexas, que corresponden a las personas naturales o sociedades en nombre colectivo autorizadas para actuar como corredores públicos de títulos valores. Que, el capital social de SOCIEDAD DE CORRETAJE 100% ACTIVOS, C.A., se pactó en quinientos diez millones de bolívares (Bs. 510.000.000,00), representados en cincuenta y un mil (51.000) acciones nominativas y no convertibles al portador, con un valor de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una de ellas, y que dicho capital fue suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) de la siguiente manera: ALBERT DARWICHE MATTOUT, suscribió un total de once mil cuatrocientas setenta y cinco (11.475) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una, para un total de ciento once millones cuatrocientos setenta y cinco mil bolívares (Bs. 111,475.000,00), que representa el veintidós y medio por ciento (22,5%) de capital suscrito y pagado; JOSEPT ANTABI DICHI, suscribió un total de once mil cuatrocientas setenta y cinco (11,475) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una, para un total de ciento once millones cuatrocientos setenta y cinco mil bolívares (Bs. 111.475,000,00) que representan el veintidós y medio por ciento (22,5%) de capital suscrito y pagado; SIMÓN TACHE MALCA, suscribió un total de once mil cuatrocientas sesenta y cinco (11.475) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00), cada una, para un total de ciento once millones cuatrocientos sesenta y cinco mil bolívares (bs.111.475.000,00), que representan el veintidós y medio por ciento (22,5%) de capital suscrito y pagado; SIMON TACHE GALANTE, suscribió un total de once mil cuatrocientas setenta y cinco (11.475) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una, para un total de ciento once millones cuatrocientos setenta y cinco mil bolívares (Bs. 111.475.000,00), que representa el veintidós y medio por ciento (22,5%) de capital suscrito y pagado, y MONICA ACOSTA BOND, suscribió un total de cinco mil cien (5.100) acciones de diez mil bolívares (Bs.10.000,00) cada una de ellas, para un total de cincuenta millones de bolívares (Bs. 50.000.000,00) que representa el diez por ciento (10%) de capital suscrito y pagado. Que, el 16 de enero de 2006, los acciones de dicha sociedad mercantil celebraron Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la cual tuvo por objeto subsanar el error material contenido en el artículo octavo del documento constitutivo, relativo al monto del capital suscrito y pagado por la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, dejándose constancia que la referida ciudadana suscribió un total de cinco mil cien (5.100) acciones de diez mil bolívares (bs. 51.000,000,00), que representan el diez por ciento (10%) de capital suscrito y pagado, acta inserta por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, bajo el N° 40, Tomo: 1263, de fecha 10 de febrero de 2006. Que, los accionistas de la compañía procedieron a celebrar Asamblea General Extraordinaria el 28 de noviembre de 2006, mediante la cual se modificó el nombre de la compañía y de ser SOCIEDAD DE CORRETAJE 100% ACTIVOS, C.A., pasó a ser SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES 100% ACTIVOS, C.A., acta inserta en el Registro Público Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, bajo el N° 9, Tomo: 1475 A, de fecha 8 de diciembre de 2006 y por consiguiente la modificación del artículo primero del documento constitutivo; el 17 de mayo de 2007, se celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas mediante la cual nuevamente se modificó el nombre de la compañía, y en consecuencia el artículo primero del documento constitutivo estatutario, y los artículos décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo octavo, quinto y vigésimo quinto de los estatutos sociales, pasando a ser de SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES 100% ACTIVOS,C.A., a MULTIACTIVOS SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., además se modificó el órgano de administración de la compañía, (artículos décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo octavo), en cuanto al artículo quinto se aprobó que los títulos de las acciones o los certificados provisionales deberán estar suscritos por el Presidente y por al menos un (1) vicepresidente de la sociedad; asimismo, alega que se acordó la designación de una nueva Junta Directiva. Que, el acta en cuestión se encuentra inscrita por ante el Registro Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, bajo el N° 90, Tomo 1578 A, del 18 de mayo de 2007. Que, en fecha 12 de junio de 2007, por Acta de Asamblea General Extraordinaria, a fin de modificar el nombre de la empresa y en consecuencia, el artículo primero del documento constitutivo, dejándose asentado el nuevo nombre de la compañía como ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, bajo el N° 58, Tomo: 1599 A, de fecha 13 de junio de 2007. Que, en acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el 26 de junio de 2007, los accionistas de la compañía decidieron aumentar el capital social de la misma, reformándose los artículos cuarto y octavo de los estatutos sociales, dejándose sentando en la referida acta que el capital social aumento a un mil setecientos diez millones de bolívares (Bs. 1.710.000.000,00), ordenandos la emisión de ciento veinte mil acciones (120.000) por la cantidad de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una y por consiguiente la modificación del artículo cuarto del documento constitutivo de la sociedad. Que, conforme al aumento del capital y emisión de nuevas acciones cada accionista, suscribió un numero de las nuevas acciones que resultó proporcional a las que poseía en ese momento, de tal manera que su representada suscribió y pagó un total de doce mil (12.000) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una, modificándose en virtud del aumento del capital, la emisión y suscripción de nuevas acciones por parte de los socios, la composición accionaria se modificó, lo cual conllevo una reforma al artículo octavo de los estatutos sociales. Dicha acta en cuestión, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, bajo el Nro. 88, Tomo 1609 A, de fecha 27 de junio de 2007. Alegando así que su representada ha mantenido su condición de accionista de la sociedad mercantil desde su constitución hasta la actualidad, siendo socia minoritaria. Que, de acuerdo al documento constitutivo de la compañía de fecha 14 de noviembre de 2005, inserta en el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital y estado Miranda bajo el N° 43, Tomo: 1215-A, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas debe ser convocada de conformidad a lo establecido en el artículo décimo primero, que dispone: “Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas deberán ser convocadas por el Presidente de la compañía, mediante carta o telegrama que exprese el objeto y el lugar donde se efectuará la Asamblea. Dicha convocatoria deberá ser recibida por los accionistas con al menos cinco (5) días de participación a la fecha de su celebración (…).”, aduciendo que la convocatoria de las asambleas extraordinarias debe ser efectuada por el Presidente de la compañía, a través de carta o telegrama dirigida a cada uno de los accionistas donde se indique el objeto de la Asamblea y el lugar donde se realizará. Que, su representada es corredora Pública de Valores, tal como se evidencia en la licencia contenida en la Resolución 521-97, inscrita en el Registro de Corredores Públicos de Valores bajo el N° 635, y como tal ha ejercido funciones de Corredora Pública de Valores en la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., desde su constitución. Que, en el año 2010 sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., suspendió sus operaciones de corretaje, sin embargo, nunca le ha sido propuesto a su representada, hasta la presente fecha, el cese de sus funciones como corredora de la misma, que, por el contrario a pesar de que la empresa no se encontraba operando se le había solicitado mantenerse en la compañía, aseverando la parte actora que le resultaba conveniente a los socios mayoritarios de la empresa la permanencia de la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, como accionista y corredora Pública de valores, ya que para el momento que se desarrollaron las referidas actuaciones, la sociedad mercantil de acuerdo la Resolución N° 224, emanada de la Comisión Nacional de Valores, contentiva de las Normas Relativas a la Autorización y Registro de Corredores Públicos de Valores y Asesores inversiones, específicamente en su artículo 10 numeral 1, Parágrafo Primero, normativa vigente debía contar por lo menos con el diez por ciento (10%) del capital social de la empresa que desee ser autorizada por la comisión nacional de Valores para desempeñarse en el corretaje de valores. Que, de las revisiones periódicas realizadas por la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, en su carácter de Corredora Pública de Valores, del expediente administrativo de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., que cursa ante la Superintendencia Nacional de Valores se percató de una serie de actuaciones llevadas a cabo de forma malintencionada por parte de los accionistas mayoritarios de la sociedad, tendientes a excluirla como Corredora Pública de Valores de la compañía y desconocer sus derechos como accionista minoritaria. Que en dicho expediente reposa una comunicación de fecha 18 de marzo de 2015, emanada de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., suscrita por el ciudadano ALBERT DARWICHE, en su carácter de Presidente en la cual se solicita autorización a la Superintendencia Nacional de Valores para el registro de un acta de Asamblea General Extraordinaria para: i) aumento de capital de la empresa, ii) proceder a la venta del 10% de las acciones de la compañía, iii) ratificación en sus funciones de los ciudadanos que ocupan los cargos de presidente, presidente ejecutivo y vicepresidente de la sociedad; iv) nombramiento del nuevo director de operaciones, y v) el nombramiento de un nuevo corredor público de valores. Que, en fecha 23 de marzo de 2015, a espaldas de su representada, sin haberse realizado convocatoria a lo pactado en los estatutos sociales, los accionistas ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, con el noventa por ciento (90%) del capital de la empresa celebraron Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual tuvo objeto la modificación del artículo sexto del documento constitutivo, referido al derecho de preferencia de los accionistas frente a terceros para la compra de acciones de las sociedades, y que se eliminó de manera categórica el derecho de preferencia existente frente a terceros para los accionistas en la compra de acciones de otros socios de la empresa, modificación que se hizo sin que su representada fuese convocada a la celebración de dicha Asamblea Extraordinaria de Accionistas, registrada el 11 de junio de 2015, bajo el N° 41, Tomo: 165-A, ante el Registro Mercantil Quinto. Que, la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, en virtud de ver la intención de sus socios de excluirla arbitrariamente del corretaje de valores y diluir su participación en la compañía, consignó en fecha 17 de julio de 2015, dirigido a la Superintendencia Nacional de Valores, escrito mediante el cual hizo del conocimiento a dicha institución de no haber sido consultada sobre el proyecto de Acta de Asamblea, cuya autorización solicitó ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., en fecha 18 de marzo de 2015, a pesar de ser titular del diez por ciento (10%) de las acciones de la sociedad, y tener la condición de corredor público de valores de la misma y por oficio N° 3242, de fecha 16 de noviembre de 2015, se le indicó a la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., que en resguardo a los derechos preferentes de los accionistas para suscribir las acciones emitidas al aumento del capital se debía realizar la modificación del porcentaje de asistencia de los accionistas previsto en el proyecto de acta de Asamblea General Extraordinaria, el cual, debía representar el cien por ciento (100%) del capital de la compañía y no el noventa por ciento (90%) como señala el referido proyecto, alegando dicha representación judicial que aun cuando la participación en las acciones de la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, es minoritaria resulta decisiva para la operatividad legal de la sociedad de corretaje de valores, y que sin la participación de su representada la referida compañía no puede operar en el mercado de valores, aduciendo igualmente que aunque su representada llevaba el proyecto sometido a la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, nunca fue consultada previamente de la aprobación de los temas objeto de asamblea en los términos en que ella se resuelva, y que su representada solo tuvo conocimiento de la existencia del proyecto. la propuesta fue presentada por la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., haciendo ver a la Superintendencia que la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, participó y suscribió cada una de las modificaciones objeto del Acta, lo que a su decir, es completamente falso, que su representada nunca fue consultada al respecto y que desconocía la existencia y contenido del acta presentada, que con ello, se evidencia el actuar inescrupuloso de los accionistas mayoritarios quienes solicitaron autorización de ese despacho para un proyecto de acta asamblea cuyos términos no cuentan con la aprobación de uno de los accionistas. Que, por oficio N° 3353 de fecha 30 diciembre de 2015, y suscrito por la Superintendencia Nacional de Valores, se autorizó el registro del referido proyectos de asamblea, que los accionista mayoritarios a través de falsas aseveraciones sobre la anuencia de su representada solicitaron la autorización administrativa competente para el registro de un acta de asamblea, siendo autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, y en fecha 12 de febrero de 2016, sin haberse efectuado convocatoria a su representada ciudadana MONICA ACOSTA BOND, de acuerdo a la establecido en los estatutos de la compañía los socios JOSEPH ANTABI DICHI y SIMON TACHE GALANTE, así como JOSÉ ANTONIO MONTEIRO DA ROCHA, en representación del accionista ALBERT DARWICHE MATTOUT; DAVID TACHE HALABI, en representación del accionista SIMÓN TACHE MALCA, quienes constituyeron el noventa por ciento (90%) del capital y el ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, con el carácter de invitado, celebraron la irrita Asamblea General Extraordinaria de accionistas, cuya Nulidad demandan expresamente, la cual alega no haber sido convocada de acuerdo a lo establecido en los estatutos y apartándose totalmente de la autorización emitida por la Superintendencia Nacional de Valores. Que, en la realización de la Asamblea General Extraordinaria de fecha 12 de febrero de 2016, los accionistas acordaron el aumento del capital social de la sociedad; la venta del diez por ciento (10%) de acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo octavo de los estatutos sociales, la ratificación del Presidente, Presidente ejecutivo y Vicepresidente de la sociedad y el nombramiento de un nuevo director de administración y operaciones de comisario, con la consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos, el nombramiento de un nuevo operador de valores para la empresa, señalando la actora que resulta evidente que la asamblea extraordinaria celebrada tuvo como único propósito diluir la masa accionaria de su representada y destituirla como Corredora Pública de Valores de la sociedad sin su aprobación todo lo cual fue deshonesto de los accionistas mayoritarios de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., alegando la actora que el proceder de los socios mayoritarios resulta planificada en contra de la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, y que se concretó con la celebración de dos (2) asambleas de accionistas ya que las supuestas convocatorias que se realizaron no se ajustaron a las previsiones estatutarias en las cuales en primer lugar se eliminó a espaldas de su representada el derecho de preferencia de los accionistas sobre los terceros para la adquisición de acciones de la sociedad anónima, y en segundo lugar, se pretendió diluir su porcentaje accionario en la empresa y ser destituida arbitrariamente como corredora de valores. Que, del artículo décimo primero del documento constitutivo de la compañía se desprende la forma en cómo deben convocarse las Asambleas de accionistas, indicando que el contrato exige como medio de convocatoria la misiva suscrita por el Presidente de la compañía, que a su vez debe contener indicación del objeto de la asamblea y el lugar donde se realizara, y que del contenido del acta de la supuesta convocatoria que señala nunca haber sido realizada a su representada, se hizo a través de carta escrita enviada por correo electrónico, lo cual asegura constituye una contradicción, ya que resulta imposible enviar un medio físico a través de un correo electrónico, y que es un medio de envío y recepción de mensajes de datos, haciendo énfasis en que las convocatorias a las actas de asambleas de accionistas debe realizarse de acuerdo a lo previsto en los estatutos de la compañía y en su defecto de acuerdo a lo establecido en el artículo 277 del Código de Comercio, y que la supuesta convocatoria se habría efectuado de una forma no prevista en los estatutos. Que en ninguna de las modificaciones de los estatutos de la compañía se ha dejado sentado que las convocatorias de asambleas de accionistas pudieran realizarse a través de las cuentas de correos electrónicos de los accionistas los cuales, además, tampoco se mencionan en forma alguna en los estatutos, que en el supuesto negado que haya ocurrido resulta absolutamente irregular, debiendo entenderse como no efectuada válidamente la convocatoria. Que el presente caso se omitió la convocatoria de la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, accionista minoritaria de la sociedad, que en el acta de asamblea de fecha 12 de febrero de 2016, se dejó constancia de la supuesta realización de la convocatoria manera irregular a través de mecanismos no establecidos en los estatutos sociales , y que fueron afectados los derechos y la condición de accionista de la antes mencionada ciudadana dentro de la sociedad mercantil, señalando que ello conduce a la nulidad absoluta de la Asamblea celebrada el 12 de febrero de 2016. Por último alegó dicha representación judicial, la violación del artículo Decimo Primero de los estatutos sociales de la compañía, en concordancia con el artículo 277 del Código de Comercio, solicitó la nulidad de la referida acta de asamblea de fecha 12 de febrero de 2016, de conformidad a lo establecido en los artículos 1.346 y 1.352 del Código Civil, y de conformidad a la disposición contenida en el artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado, enunciando los artículo 1.346 y 1.352 del Código Civil, demandando a la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A. solicitando la Nulidad absoluta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 12 de febrero de 2016, inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital bajo el N° 40, Tomo: 79-A, en fecha 7 de abril de 2016 y la consecuente nulidad de las decisiones acordadas en dicha asamblea. En cuanto a la falta de cualidad pasiva alegada por la representación judicial de la parte demandada en cuanto al litis consorcio pasivo alegó la representación judicial de la actora que, formulo su alegato en base al criterio jurisprudencial de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en su sentencia de fecha 10 de noviembre de 2014, a la cual se adhieren y solicitan que así lo aplique este Tribunal declarando improcedente la defensa previa opuesta de falta de cualidad. CONTESTACIÓN DE LA DEFENSORA JUDICIAL ABOGADA MILAGROS COROMOTO FALCON, DEL CO-DEMANDADO ALBERT DARWICHE MATTOUT: Que, desde que aceptó el cargo de defensora judicial de la demandada, procedió a realizar múltiples gestiones pertinentes para entablar comunicación con su representado, a fin de recabar información necesaria para poder preparar la mejor defensa posible, en pro de los intereses de su representado. Que, a la presente fecha no ha tenido comunicación alguna con la demandada, lo cual le ha impedido contar con información distinta de la que emerge de las actas procesales que conforman en el expediente. Niega, rechaza y contradice en todas sus partes, tanto en los hechos narrados en el libelo de la demanda, como la adecuación de las normas jurídicas invocadas en el mismo, como fundamento de la acción ejercida. Solicita que sea declarada improcedente la demanda incoada contra su representada. CONTESTACIÓN DE LA PARTE DEMANDADA: Los co-demandados en fecha 15 de enero de 2020, presentaron escrito de contestación de la demanda en los siguientes términos: Negó rechazó y contradijo la demanda incoada contra su representada tanto en los hechos narrados como en el derecho invocado, por ser falsos los hechos y contraria derecho la demanda incoada. Alegó la parte demandada como punto previo al fondo de la demanda, falta de cualidad pasiva de su representada sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A. por considerar que existe litis consorcio pasivo necesario, por no haberse incluido en la demanda al accionista y comprador de buena fe, ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, de conformidad en lo previsto el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, señalando que en el presente caso la titularidad jurídica pasiva le corresponde a la sociedad mercantil, y a los accionistas ALBERT DARCHICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMÓN TACHE MALCA, SIMÓN TACHE GALANTE, accionistas que estuvieron presentes en la Asamblea celebrada en fecha 12 de febrero de 2016, que también es cierto que desde ese momento el ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, pasó a formar parte del cuerpo accionario de la compañía toda vez que a través del acta objeto de la presente nulidad compró acciones lo cual le da la titularidad de accionistas de la empresa, que los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI y SIMON TACHE GALANTE, procedieron a vender parte de sus acciones al ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, quien es un comprador de buena fe y aun es accionista. Continuó alegando que, la titularidad jurídica pasiva no sólo le corresponde a la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A. y a los accionistas ALBERT DARCHICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMÓN TACHE MALCA, SIMÓN TACHE GALANTE, sino también al ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, y que al no demandar al antes mencionado ciudadano, se vulneraron sus derechos y garantías constitucionales, violó normas procesales establecidas en la Ley, ya que tal como lo han alegado y quedado probado en los documentos que rielan al expediente, el ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, forma un litis consorcio pasivo necesario con la empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., y los accionistas ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMÓN TACHE MALCA, SIMÓN TACHE GALANTE, solicitando que se declare INADMISIBLE la presente demanda. * Contestación al fondo de la demanda: Rechazó, negó y contradijo la presente demanda tantos los hechos como en el derecho. Rechazó, negó y contradijo que su representada de manera malintencionada hayan llevado actuaciones tendientes a excluir a la parte actora como corredora pública de valores y desconocer su derecho como accionista nominativa. Rechazó, negó y contradijo que sus representados hayan concretado un plan cuyo objetivo fuera desconocer los derechos de la parte actora en la compañía como accionista y corredora de valores. Rechazó, negó y contradijo, lo manifestado por la actora en cuanto a que a sus espaldas sin haber realizado una convocatoria de acuerdo a lo pactado en los estatutos sociales, los accionistas ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, que tenía por objeto la modificación del artículo sexto del documento constitutivo, referido al derecho de preferencia de los accionistas frente a terceros para la compra de las acciones de la sociedad. Rechazó negó y contradijo, lo manifestado por la actora, en cuanto que sólo tuvo conocimiento de la existencia del proyecto en virtud de las revisiones periódicas que ella misma, diligentemente realizaba del expediente administrativo llevado por la Superintendencia Nacional De Valores sobre la sociedad Actimarket Sociedad de Corretaje de Valores C.A. Rechazó, negó y contradijo, lo alegado por la actora donde manifiesta que la asamblea fue propuesta por la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., haciendo ver a la Superintendencia Nacional de Valore, que MONICA ACOSTA BOND participó y suscribió cada una de las modificaciones objeto del acta. Rechazó, negó y contradijo que sus representados hayan actuado de manera inescrupulosa o de cualquier otra manera indebida, cuando solicitaron la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, mediante el proyecto de acta de asamblea, igualmente negó que se haya suministrado cualquier información falsa. Que, lo manifestado por la actora sólo manifiesta su intención de confundir al Tribunal o el desconocimiento que tiene del procedimiento que se debe seguir ante la Superintendencia Nacional de Valores, cuando se solicita la aprobación previa a la celebración de una asamblea general de accionistas. Rechazó, negó y contradijo, lo expuesto por la parte actora en cuanto a la afirmación de que en fecha 12 de febrero de 2016, sin haberse efectuado la convocatoria de su representada de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales de la compañía. Rechazó, negó y contradijo, que la asamblea extraordinaria celebrada en fecha 12 de febrero de 2016, tuvo como único propósito diluir la masa accionaria de su representada y destituirla como Corredora Pública de Valores, sin su aprobación; y que se omitió la convocatoria de dicha ciudadana, además que se dejó constancia de la supuesta realización de la convocatoria de manera irregular a través de mecanismos no establecidos en los estatutos sociales, donde se vieron afectados los derechos y condiciones de su representada dentro de la sociedad de comercio. Rechazó, negó y contradijo, que en fecha 23 de marzo de 2015, se haya realizado una asamblea en contra de lo previsto en los estatutos sociales de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., o de lo previsto en el Código de Comercio o en la Ley de Mercado de Valores. Continúa alegando que, dicha asamblea no solo cumplió con todas las formalidades de previstas en el ordenamiento jurídico vigente, sino que en virtud de dicho cumplimiento, la Superintendencia Nacional de Valores se pronunció favorablemente autorizando la celebración de dicha asamblea, y una vez registrada le otorgó todo su valor y la eficacia jurídica de Ley.- Alegó la parte demandada, que la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., es una sociedad de corretaje de valores que está regida, supervisada y regulada por la Superintendencia Nacional de Valores, y todos que ejecuta en su giro comercial ordinario, así como las características, formalidades y demás requisitos de validez de las asambleas ordinarias extraordinarias que celebra están regidas no sólo por lo previsto en el Código de Comercio, sino que de manera especial está regido por la Ley de Mercadeo de Valores publicada en Gaceta Oficial el 30 de diciembre de 2015, bajo el Nro. 6.211. Destacó de dicha Ley de Mercadeo de Valores los artículo 5 y 36, 37 de la referida Ley, señalando la demandada, que dicha asamblea de accionista celebrada el 12 de febrero de 2016, fue convocada luego de que todos los extremos de Ley fueron cumplidos y la misma se celebró en estricto cumplimiento no solo de las disposiciones previstas en el Código de Comercio sino también en aquellas previstas en la Ley de Mercadeo de Valores, y la prueba de ello, es que la revisión la Superintendencia Nacional de Valores, luego de hacer la revisión y comprobación correspondiente, no solo autorizó la celebración de dicha asamblea sino que también, le dio plenos efectos una vez que fue presentada ante el organismo, el cual reconoció inmediatamente la incorporación del ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, como accionista y la modificación de la junta directiva de la empresa. Aduce la demandada que, si bien es cierto que los estatutos sociales de la compañía establece el modo como deben hacerse las convocatorias, bien sea por medio de carta o telegrama, así como el Código de Comercio, establece otros medios de la convocatoria, también es cierto, que ni en los estatutos sociales ni en el Código de Comercio, establecen como debería ser enviadas las cartas para la convocatoria de Asambleas, es decir, el medio utilizado para su envió, siendo así, por lo que a su decir, la convocatoria enviada por correo electrónico se ajusta con lo establecido en los estatutos sociales de la compañía, y no se violenta ninguna normativa del Código de Comercio, indicando la demandada que la convocatoria se realizó a través de carta, y el medio para enviarla fue vía email o correo electrónico, el cual es válido, puesto que los estatutos, dejan a la libre interpretación el medio que debe ser utilizado para tal envío. Que, lo alegado por la representación judicial de la parte actora, que la ciudadana Mónica Acosta Bon, nunca fue convocada, advierte el texto del acta en la que se dejó constancia de la celebración, la cual indica: “Hoy, a los doce (12) días de mes de febrero de dos mil dieciséis (2016), siendo las diez de la mañana (10:00 a.m), en la sede Actimarket, de Corretaje De Valores, C.A., previa convocatoria realizada por el Presidente de la empresa mediante carta escrita enviada por correo electrónico y publicación efectuada en el diario “Últimas Noticias”, en fecha veintinueve (29) de enero de dos mil dieciséis (2016) que se acompaña a esta acta, y estando presente los accionistas que resultan ser poseedores del noventa por ciento (90%) de la totalidad de las acciones de la compañía, se ha constituido la asamblea general extraordinaria de accionistas, de conformidad con lo establecido por los estatutos sociales de la compañía y el Código de Comercio (...)”.- Continúa insistiendo la demandada que, dicha asamblea de accionistas, y tal como lo alega la contraparte en su escrito de reforma de la demanda, se verificaron todos los requisitos que rigen las convocatorias para asambleas de accionistas, es decir, se cumplió con lo determinado en el artículo décimo primero de los Estatutos Sociales de la sociedad mercantil, el cual alega que señala que las Asambleas Extraordinarias de accionistas deberán ser convocadas por el Presidente de la compañía mediante carta, tal y como se cumplió con lo regulado por el Código de Comercio, al ser publicada en prensa tal convocatoria de la asamblea de accionistas, y en sintonía con los criterios jurisprudenciales que rigen la materia. Hace referencia a la decisión dictada por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia Nro. 826, que analiza los artículos 253, 277 y el 279 del Código de Comercio; igualmente la parte demandada, menciona el artículo 105 de la Ley de Mercado de Valores, y de las mismas analiza que las notificaciones por correo electrónico están perfectamente previstas en la Ley que regula los sujetos sometidos a la misma y en el caso que nos ocupa, y tal como ha establecido, la notificación fue debidamente enviada mediante carta escrita y por correo electrónico a la dirección de la demandante. Y que de la jurisprudencia que mencionó, deja fijado el modo de convocar las Asambleas de Accionistas, es decir, que se debe cumplir con lo establecido en los Estatutos Sociales de la empresa, así como lo señalado por el Código de Comercio, los cuales a su decir, en el presente caso, fueron cumplidos y sus representados no violentaron ni la Ley ni los Estatutos Sociales, pues, se agotó la convocatoria personal por carta enviada por correo electrónico, y se publicó la convocatoria por prensa en el Diario Últimas Noticias. Que, la adaptación de la legislación venezolana a los grandes avances de la tecnología, permite acreditar valor a los medios digitales o electrónicos capaces de simplificar la comunicación, incorporando el principio de equivalencia funcional, que no es más que “permitir todo aquello que se pueda realizar por un medio físico o tradicional pueda ser realizado por medios electrónicos”.- Que, la notificación de convocatoria fue recibida oportunamente por la accionista, ciudadana Mónica Acosta Bond, puesto que en reiteradas ocasiones mediante carta enviada a su correo empresarial, se trataron y se realizaron convocatorias para asambleas anteriores a la registrada en fecha 07 de abril de 2016, y publicada en fecha 20 de abril de 2019, ya que por naturaleza y actividad desarrollada por la sociedad, es el medio más eficaz y con mayor manejo, para hacer llegar las convocatorias y asuntos de la empresa; por lo que alega que las cartas enviadas por correo electrónico son perfectamente legales, ya que los Estatutos Sociales de la misma, ni el Código de Comercio determinan como debe ser la forma de envío de la carta convocatoria. Que, es imposible que la ciudadana Mónica Acosta Bond, no tuviese conocimiento de la celebración de la Asamblea, objeto de nulidad, en virtud de que los medios usados para la convocatoria, son medios inmediatos y eficaces de comunicación, y están totalmente apegado a los Estatutos, Código de Comercio y la jurisprudencia; y que la convocatoria fue enviada mediante carta a un correo empresarial (corporativo), el cual es el mismo que se usa para intercambiar información, bien sea, con los socios de la empresa o para mantener comunicación con la Superintendencia Nacional de Valores; además, se realizó una publicación en prensa, cumpliendo con lo establecido en el artículo 277 del Código de Comercio, siendo publicado en el Diario “Últimas Noticias”, Diario de mayor circulación en el país, en fecha 29 de enero de 2016, con cinco (5) días antes de su celebración. Que, la sociedad Actimarket Sociedad de Corretaje de Valores, una empresa común, la acta de asamblea próxima a celebrarse debe ser autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, tal y como fue alegado por la actora en su libelo, quedando probado a su decir, que estaba al tanto de la celebración de la misma, y a conocimiento de los puntos a discutir; por tal motivo alega que queda demostrado que la ciudadana Mónica Acosta Bond, fue debidamente convocada para la celebración del acta de asamblea celebrada el 12 de febrero de 2016, y debidamente registrada en el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, Nro. 40, Tomo 79-A, en fecha 7 de abril de 2016. Que, la demandante reconoce que hace revisiones continuas en la Supervivencia Nacional de Valores, y el proyecto de asamblea fue enviado a dicha institución a fin de su aprobación, y que el demandante presentó un escrito contentivo de comentarios alusivos a dicha asamblea ante la Superintendencia Nacional de Valores con anterioridad a la celebración de la misma. Destaca la demandada, que la Superintendencia Nacional de Valores aprobó la celebración de dicha asamblea luego de verificar el estricto cumplimiento, no solo de las disposiciones legales relacionadas con la empresa, sino también aquellas vigentes en el Código de Comercio, y por tales motivos solicita que sea declarada SIN LUGAR la presente demanda.- DE LA ETAPA DE INFORMES: De la etapa de informes de la actora en fecha 07 de abril de 2022: Señaló que, las convocatorias deben ser efectuadas por el presidente de la compañía a través de carta o telegrama dirigida a cada uno de los accionistas. Por cuanto dichas asambleas son legal y válidamente constituidas por estar presente todos los accionistas que representan el capital social., que los accionistas mayoritarios de Actimarket pretenden excluir como corredora y disminuir sus derechos como socio minoritario. El cual fue alertada a la Superintendencia Nacional de Valores, y los socios mayoritarios lograron eliminar el derecho de preferencia existente frente a terceros para los accionistas en la compra de las acciones de otros socios de la empresa, modificación que hizo sin que su representada fuese convocada a la celebración de la asamblea donde se acordó lo citado. Que, en fecha 12 de febrero de 2016, fue celebrada la asamblea sin haberse efectuado la convocatoria conforme a lo previsto en el documento constitutivo y apartándose de los términos autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores, dicha asamblea tenía como único propósito diluir la masa accionaria de su representada. Que, el hecho de haber publicado en prensa resulta también insuficiente toda vez que por efecto del documento constitutivo la convocatoria debía ser dirigida personal y efectiva a cada uno de los accionistas. Que, resulta improcedente la defensa de falta de cualidad toda vez que la acción se intentó contra todos los accionistas de Actimarket. Que, el supuesto correo remitido en fecha 29 de enero de 2016 hubiese sido efectivamente abierto por su representada, situación que no logró demostrar la parte demandada. Que, la convocatoria no se realizó conforme a lo estipulado en el documento constitutivo estatutario siendo la asamblea general extraordinaria nula. Finalmente solicitó la declaratoria CON LUGAR de la presente acción condenando en costas a la parte demandada. De la etapa de informes de la codemandada en fecha 06 de abril de 2022 y 07 de abril de 2022: Ratificó la falta de cualidad pasiva, considerando que existe un litis consorcio pasivo necesario, ya que no se integró o incluyó en la demanda al accionista y comprador de buena fe DANIEL FRIDMAN SAGUEZ. Señaló que, en cuanto a las pruebas presentadas por la parte actora, que es fundamental que exista relación entre los hechos alegado y los medios de pruebas que intenten demostrar su veracidad, y que considera que las actas promovidas por las partes , la actora no demuestra la supuesta nulidad del acta reclamada ya que cada una de las actas de asambleas, antes descritas recaen sobre los hechos suscitados en distintas fechas y objetos diferentes, que nada tiene que ver con la pretensión de nulidad reclama del acta celebrada en fecha 12 de febrero de 2016 e inscrita en el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital y estado Miranda en fecha 01 de abril de 2016, bajo el N° 40, Tomo: 79-A, y que dichas actas de asambleas promovidas por la parte actora no son conducentes para demostrar las pretensiones del promovente, que son impertinentes toda vez que ninguna guarda relación con lo pretendido o debatido en el presente proceso. Que, en cuanto a las pruebas de informes contentivo del oficio emanado de la Superintendencia Nacional de Valores, no tiene mayor relevancia en el presente proceso, que son impertinentes ya que, no prueba que la asamblea fue o no debidamente convocada y notificada a la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, y que solo se trata de comunicaciones enviadas por la empresa ANTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., y oficios emanados de dicha superintendencia, las cuales no demuestran de ninguna manera, como se convocó y notificó a los accionistas de la empresa así como a la referida ciudadana sobre la celebración objeto de nulidad en el presente proceso. Que, en cuanto al escrito mediante el cual promovió legajo de diversos correos electrónicos remitidos y recibidos desde y/o por medio de la cuenta electrónica monicaaab@hotmail.com, perteneciente a la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, en el período comprendido entre agosto de 2010 hasta enero 2018, alega que no tiene ningún valor probatorio por tratarse de copias simples, por lo que solicitó fueran desechadas, que lo único que puede demostrar con ello, es la existencia de un correo personal, que no impide en modo alguna que la misma pueda tener un correo corporativo en la empresa, ya que en ese email podía recibir correos de toda índole, aclarando que, la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, se le notificó todo lo relacionado con la empresa al correo corporativo macosta@actimarket.com, y que es la cuenta legal y realmente válida para recibir todas las comunicaciones y convocatorias de actas de asambleas de la empresa. De la confesión judicial voluntaria de la parte actora en la reforma del libelo de la demanda: Que, la demandante, en el inciso 19 del escrito contentivo de la demanda confesó: de las revisiones periódicas que realiza su defendida, en su carácter de corredora pública de valores del expediente administrativo de la SOCIEDAD MERCANTIL ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE C.A., que cursa sobre la Superintendencia Nacional de Valores. Que, en el inciso 25 del escrito contentivo de la demanda declaró: MÓNICA ACOSTA BOND en fecha 17 de julio de 2015, consignó un escrito dirigido a la Superintendencia Nacional de Valores. En el inciso 26 del escrito contentivo de la demanda declaró: en atención a ello la superintendencia nacional de valores en fecha 16 de noviembre de 2015, dicho oficio signado 3242. Que, la parte actora con lo establecido en los incisos de la reforma del libelo de demanda, confiesa que la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, efectuaba revisiones periódicas del expediente antes mencionado, ante la Superintendencia Nacional de Valores, y que tenía conocimiento de cada uno de los proyectos que de cada asamblea de accionista se presentaba ante dicha entidad. Ratificó la demandada que el acta de asamblea de fecha 12 de febrero de 2016, fue debidamente convocada de conformidad con lo establecido en el artículo décimo primero de los estatutos sociales de la sociedad. Ahora bien, la representación judicial de la parte demandada solicitó se declare inadmisible la presente demanda de NULIDAD DE ASAMBLEA, en virtud de considerar que existe litis consorcio pasivo necesario en el presente proceso, por lo que este Juzgador antes de pasar a conocer el fondo de lo debatido, procede a decidir por punto previo la solicitud de la demandada. -III- DE LAS PRUEBAS Y SU VALORACIÓN Así las cosas, este juzgador en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.354 del Código Civil, en concordancia con lo dispuesto por el artículo 506 del Código de Procedimiento Civil, pasa a hacer el análisis de las probanzas traídas a los autos por las partes: PRUEBAS DE LA PARTE ACTORA CONJUNTAMENTE PRESENTADAS CON EL LIBELO DE DEMANDA: Copia simple documento poder otorgado por MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND a los abogados CARLOS LEPERVANCHE MICHELENA, MARGARITA ESCUDERO LEÓN, MARIA VERÓNICA ESPINA MOLINA NELLY HERRERA BOND, YESENIA PIÑANGO MOSQUERA, MANUEL LOZADA GARCÍA, ELIBETH MILANO DULCEY y ANDREINA MENDOZA HERRERA, autenticado por ante la Notaría Pública Trigésima Novena de Caracas Municipio Libertador, bajo el N° 8, Tomo: 43, Folios 27 hasta 29, de fecha 30 de marzo de 2017. (f. 30-32 PI). En cuanto a este medio probatorio, observa este Juzgador, que dicho instrumento, se trata de un documento público traído en copia certificada, el cual no fue impugnado, tachado ni desconocido, durante la secuela del proceso, por cuanto se le otorga valor probatorio de conformidad con los artículos 150, 151 y 154 del Código de Procedimiento Civil, en armonía con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y ASÍ SE DECIDE. Copia simple de oficio DSNV/GCIAI/3353-2015, de fecha 30 de diciembre de 2015, emanado de la Superintendencia Nacional de Valores del Ministerio del Poder Popular de Economía y Finanzas dirigida al ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, presidente de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., mediante la cual dicha entidad dio respuesta a la comunicación de fecha 03-12-2015, en la cual se remitió proyecto de asamblea general extraordinaria de accionistas, para efectuar aumento del capital social a veinticinco millones de bolívares (Bs. 25.000.000,00). (f 33 PI). Este Tribunal, observa que por tratarse de una institución pública y consignada nuevamente en copia simple junto con el escrito de la reforma de la demanda, quedando demostrado que la Superintendencia Nacional de Valores del Ministerio Público, manifestó no tener observaciones sobre el contenido del referido proyecto de acta y por cuanto dicha copia no fue objeto de impugnación, se valora de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1359 y 1.360 del Código Civil, Y ASI SE DECIDE.- Copia simple de comunicación, de fecha 03-12-2015, emanada de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., dirigida a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES, a través de la cual consignaron copia del borrador de Asamblea General Extraordinaria de Accionista (f 34 PI). Copia simple del borrador del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., enviada a la Superintendencia Nacional de Valores para su aprobación. (f 35-44 PI). En cuanto a este medio probatorio, observa este Juzgador, que las documentales enumeradas con los numerales 3 y 4, se tratan de documentos privados traídos en copia simple, y por cuanto no fue objeto de impugnación, desconocido ni tachado, forman parte del proceso se les otorga valor probatorio de conformidad con los artículos 1.363, 1.368 y 1.374 del Código Civil, y ASI SE DECIDE.- Copia simple de oficio DSNV/GCIAI/3242/2015, emanado de la Superintendencia Nacional de Valores del Ministerio del Poder Popular de Economía y Finanzas dirigida al ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, presidente de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., mediante el cual se le indicó a la empresa que el porcentaje de asistencia de los accionista para la realización de la Asamblea General Extraordinaria debía ser del cien por ciento (100%) (f 45-46 PI). Este Tribunal, observa que por tratarse de una institución pública y consignada nuevamente en copia simple junto con el escrito de la reforma de la demanda, quedando demostrado que la Superintendencia Nacional de Valores del Ministerio Público, indicó a la sociedad ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, en la persona del ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, que, en resguardo de los derechos preferentes de los accionistas, para suscribir las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital, se debía realizar la modificación del porcentaje de asistencia de los accionistas previsto en el proyecto de Acta de Asamblea General Extraordinaria, el cual, debía representar el cien por ciento (100%) del capital social de la compañía y no el noventa por ciento (90%) como señalaba el mencionado proyecto. Igualmente indica en la misma que, no encuentra observaciones que efectuar en cuanto a la venta del 10% de las acciones, y a su vez nombrar a DANIEL FRIDMAN SAGEZ operador de valores autorizado (persona natural), de la citada sociedad mercantil, y quedando a la espera de la consignación del proyecto del acta certificada definitiva. Por cuanto dicha copia no fue impugnado, tachado ni desconocido, se valora de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1359 y 1.360 del Código Civil, Y ASI SE DECIDE.- Copia simple de escrito efectuado por la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND dirigido al ciudadano GUSTAVO JOSÉ HERNÁNDEZ JIMENEZ, SUPERINTENDENTE NACIONAL DE VALORES, de fecha 17 de julio de 2015, mediante el cual solicitó se abstenga de autorizar el Registro del Asamblea Extraordinaria de Accionista presentada el 18 de marzo de 2015, en virtud de no haber sido convocada ni notificada para participar en la misma. (f 47-48 PI). Este Tribunal, observa que dicha documental, se tratan de un documento privado traído en copia simple, quedando demostrado que efectivamente, la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND informó al ciudadano GUSTAVO JOSÉ HERNÁNDEZ JIMENEZ, SUPERINTENDENTE NACIONAL DE VALORES, que no fue consultada sobre el proyecto de acta de asamblea, que solicitó ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, el cual no fue impugnado, tachado ni desconocido, durante la secuela del proceso, por cuanto se le otorga valor probatorio de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y el artículo 1.357 del Código Civil, y ASI SE DECIDE.- Copias simples de Actas de Asambleas Extraordinarias de Accionistas de fechas: i) 23 marzo de 2015 mediante la cual se modificó la sede de la empresa, se ratificaron los cargos de comisarios y se modificó el artículo en referencia del aumento del capital acta registrada el 11 de Junio de 2015, bajo el N° 41, Tomo: 165-A por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda; ii) 26 de junio de 2007, en la cual se resolvió el aumento del capital social de la empresa con la consecuente reforma de los artículo 4to y 8vo de los estatutos sociales, acta registrada el 27 de Junio de 2007, bajo el N° 88, Tomo: 1609-A por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda; iii) 12 de junio de 2007, donde se resolvió modificar el nombre de la empresa con la consecuente reforma de la cláusula primera de los estatutos sociales, registrada el 13 de junio de 2007, bajo el N° 58, Tomo: 1599-A, por ante el registro Mercantil Quinto de la Circunscripción judicial del Distrito Capital y estado Miranda; iv) Acta de fecha 17 de mayo de 2007, en la cual se resolvió modificar el nombre de la empresa con la consecuente reforma de la cláusula primera de los estatutos sociales, reforma de los artículos décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo y décimo octavo de los estatutos sociales de la sociedad, reforma del artículo quinto de los estatutos y por ultimo nombramiento de la nueva junta directiva y consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de la empresa, registrado en fecha 18 de mayo de 2007, bajo el N° 90, Tomo: 1578-A, por ante el Registro de la Circunscripción judicial del Distrito Capital y estado Miranda, v) 28 de noviembre de 2006, donde se resolvió modificar el nombre de la empresa con la consecuente reforma de la cláusula primera de los estatutos sociales, registrada el 08 de diciembre de 2006, bajo el N° 9, Tomo: 1475-A, por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, vi) 16 de enero de 2006, donde se resolvió subsanar error material ocurrido en la redacción del artículo octavo del documento constitutivo, registrada el 10 de febrero de 2006, bajo el N° 40, Tomo: 1263-A, por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda (f 50-73 PI). Copia simple del Acta constitutiva de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 14 de Noviembre de 2005, bajo el N° 43, Tomo: 1215-A. (f. 74-83 PI). Copia simple del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de febrero de 2016, mediante la cual se aumentó el capital de la compañía, y se designó como operador de valores (persona natural) de la empresa registrada el 07 de abril de 2016, bajo el N° 40, Tomo: 79-A, por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda (f 84-94 PI) En cuanto a estos medios probatorios identificados con los numerales 7, 8 y 9, observa este Juzgador, que dicho instrumento, se trata de documentos públicos consignados en copia simple junto al libelo de la demanda y traídos en copia certificada junto a la reforma de la misma y ratificados en el lapso de promoción de pruebas, verificándose la relación sostenida desde la constitución de la compañía entre la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE SEGUROS y la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, como accionista minoritaria y corredora pública de corretaje, por cuanto las mismas forman parte del proceso, los cuales no fueron ni desconocidos, ni tachados, ni impugnados, por la parte demandada, por lo que se les otorga pleno valor probatorio en base a lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 1.363, 1.368 y 1.374 del Código Civil, y ASI SE DECIDE.- Con la reforma del libelo de demanda la parte presento a los autos copias certificadas de los siguientes documentos: Marcado con la letra “A”, original de documento poder otorgado por MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND a los abogados CARLOS LEPERVANCHE MICHELENA, MARGARITA ESCUDERO LEÓN, MARÍA VERONICA ESPINA MOLINA NELLY HERRERA BOND, YESENIA PIÑANGO MOSQUERA, MANUEL LOZADA GARCÍA, ELIBETH MILANO DULCEY, y ANDREINA MENDOZA HERRERA, autenticado por ante la Notaría Pública Trigésima Novena de Caracas Municipio Libertador, bajo el N° 8, Tomo: 43, Folios 27 hasta 29, de fecha 30 de marzo de 2017. (f. 121-123 pI). Al respecto, observa este sentenciador que él mismo ya fue analizado por este Tribunal, en consecuencia, nada se ha de decidir con respecto a estos medios probatorios, en esta oportunidad. y ASÍ SE DECIDE.- Marcado con la letra “B”, copia certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de febrero de 2016, mediante la cual primero: se consideró el aumento del capital social de la empresa y la consecuente reforma del artículo cuarto de los estatutos sociales, segundo: considerar la venta del diez por ciento (10%)de las acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo octavo de los estatutos sociales, tercero: ratificar en sus cargos al presidente, presidente ejecutivo, y vicepresidentes de las empresa, y nombramiento de un nuevo director de administración y operaciones, y de comisarios con la consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de la empresa, cuarto: normar al operador de valores (persona natural), que prestará sus servicios profesionales a la empresa. (f.124-134 pI). Su objeto es evidenciar que los accionistas sin haber efectuado la convocatoria de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales de la empresa JOSEPH ANTABI DICHI y SIMON TACHE GALANTE, y los ciudadanos JOSE ANTONI MONTEIRO DA ROCHA en representación del accionista ALBERTH DARWICHE MATTOU, DAVID TACHE HALABI en representación del accionista SIMON TACHE MALCA y el ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, acordaron el aumento del capital social de la sociedad y la reforma de los artículos octavo y vigésimo quinto entre otras consideraciones con el único propósito de diluir la masa accionaria de su representada y destituirla como corredora pública de dicha compañía. Del anterior documento se desprende como fue llevada a cabo la celebración de la Asamblea General de Accionistas, además que la misma constituye el medio de prueba para la verificación de la realización de la convocatoria, por lo que, se le otorga pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en los artículos 1357 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. ASÍ SE DECIDE.- Marcado con la letra “C”, copia simple del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 14 de Noviembre de 2005, bajo el N° 43, Tomo: 1215-A. (f.135-145 pI). la presente acta fue traída a los autos, para evidenciar el carácter de accionista que tiene la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, toda vez para el momento que se constituyó la compañía tal como lo establece el artículo octavo del documento constitutivo había suscrito un total de cinco mil cien (5.100)acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000) cada una de ellas para un total de cincuenta millones de bolívares (Bs. 50.000.000,00), que representa el capital suscrito y pagado de dicha empresa, y para demostrar cómo debe ser convocada la asamblea de accionistas. Marcado con la letra “D”, copia simple del Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de enero de 2006, mediante la cual se resolvió subsanar error material ocurrido en la redacción del artículo octavo dl documento constitutivo, registrada el 10 de febrero de 2006, bajo el N° 40, Tomo: 1263-A, por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda (f. 146-149 pI).Su objeto es evidenciar el carácter de accionista que siete la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, por ser tenedora de cinco mil (5000) acciones de la empresa. Marcado con la letra “E”, copia simple del Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2006, donde se resolvió modificar el nombre de la empresa con la consecuente reforma de la cláusula primera de los estatutos sociales, registrada el 08 de diciembre de 2006, bajo el N° 9, Tomo: 1475-A, por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda (150-152 pI). Su objeto es demostrar que se modifica el artículo primero constitutivo destinado a cambiar el nombre de la empresa; Marcado con la letra “F”, copia simple Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2007, en la cual se resolvió modificar el nombre de la empresa con la consecuente reforma de la cláusula primera de los estatutos sociales, reforma de los artículos décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo y décimo octavo de los estatutos sociales de la sociedad, reforma del artículo quinto de los estatutos y por último nombramiento de la nueva junta directiva y consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de la empresa, registrado en fecha 18 de mayo de 2007, bajo el N° 90, Tomo: 1578-A, por ante el Registro de la Circunscripción judicial del Distrito Capital y estado Miranda (f.153-158). Su objeto es evidenciar a) la modificación del nombre de la compañía, b) la reforma de los artículos quinto y décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo, y décimo octavo, vigésimo de los estatutos sociales que modificaron los órganos de administración la obligatoriedad de que los títulos de las acciones o certificados provisionales fuesen suscritos por el presidente y vicepresidente de la sociedad y la designación de una nueva junta directiva; Marcado con la letra “G”, copia simple Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de junio de 2007, donde se resolvió modificar el nombre de la empresa con la consecuente reforma de la cláusula primera de los estatutos sociales, registrada el 12 de junio de 2007, bajo el N° 58, Tomo: 1599-A, por ante el registro público Quinto de la Circunscripción judicial del Distrito Capital y estado Miranda (f.159-162 pI). Su objeto es evidenciar la modificación del artículo primero de los estatutos de la compañía con lo cual se modificó nuevamente su denominación sociales; Marcando con la letra “H”, copia simple Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de junio de 2007, en la cual se resolvió el aumento del capital social de la empresa con la consecuente reforma de los artículo 4to y 8vo de los estatutos sociales, acta registrada el 27 de Julio de 2007, bajo el N° 88, Tomo: 1609-A por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda (f 163-166 pI). Su objeto es evidenciar entre otras modificaciones convenidas respecto el documento constitutivo que para la fecha su representada, suscribió un total de diecisiete mil cien acciones (17.100), de diez mil bolívares cada una de ellas para un total de Ciento Setenta y Un Millón De Bolívares, que representa el diez por ciento del capital suscrito. Marcado con la letra “I”, copia simple Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 marzo de 2015 mediante la cual se modificó la sede de la empresa, se ratificaron los cargos de comisarios y se modificó el artículo en referencia del aumento del capital (f.167-170), su objeto y evidenciar la eliminación del derecho de preferencia existente frente a terceros para los accionistas en la compra de las acciones de otros socios de la empresa. Marcado con la letra “J”, copia simple de escrito efectuado por la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND RIGIDO al ciudadano GUSTAVO JOSÉ HERNÁNDEZ JIMENEZ, Superintendente Nacional de Valores, de fecha 17 de julio de 2015, mediante el cual solicitó se abstenga de autorizar el Registro del Asamblea Extraordinaria de Accionista presentada el 18 de marzo de 2015, en virtud de no haber sido convocada ni notificada para participar en la misma. (f.171-172 PI). Marcado con la letra “K”, copia simple de oficio DSNV/GCIAI/3242/2015, emanado de la Superintendencia Nacional de Valores del Ministerio del Poder Popular de Economía y Finanzas dirigida al ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, presidente de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., mediante el cual se le indicó a la empresa que el porcentaje de asistencia de los accionista para la realización de la Asamblea General Extraordinaria debía ser del cien por ciento (100%) (f.173-174 PI). Marcado con la letra “L”, copia simple del borrador del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., enviada a la superintendencia Nacional de Valores para su aprobación. (175-185 PI). Marcado con la letra “M”, copia simple de oficio DSNV/GCIAI/3353-2015, de fecha 30 de diciembre de 2015, emanado de la Superintendencia Nacional de Valores del Ministerio del Poder Popular de Economía y Finanzas dirigida al ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, presidente de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., mediante la cual dicha entidad dio respuesta a la comunicación de fecha 03-12-2015, en la cual se remitió proyecto de asamblea general extraordinaria de accionistas, para efectuar aumento del capital social a veinticinco millones de bolívares (Bs. 25.000.000,00). (f.186 pI). Al respecto, observa este sentenciador que las mismas ya fueron analizadas por este Tribunal, en consecuencia, nada se ha de decidir con respecto a estos medios probatorios, en esta oportunidad. Y ASÍ SE DECIDE.- Estando en la oportunidad del LAPSO DE PROMOCIÓN DE PRUEBAS, LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA, consignó escrito constante de nueve (09) folios útiles: En el capítulo I, ratificó las documentales, acompañados en su escrito libelar y reforma, marcadas con las letras “A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M”, observa este sentenciador que él mismo ya fueron analizadas por este Tribunal, por lo que nada se ha de decidir con respecto a estos medios probatorios. y ASÍ SE DECIDE.- En el capítulo II, en cuanto a las Pruebas de Informes, este Tribunal por auto de fecha 21 de julio de 2022, ordenó oficiar a: A la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES, (SUNAVAL), a fin que informe: I) Si en fecha 18 de marzo de 2015, se recibió una comunicación emanada de la sociedad, suscrita por el ciudadano ALBERT DARWICHE MATTOUT, en su carácter de presidente, conforme a la cual solicitaba autorización para el registro de un acta de Asamblea General Extraordinaria de accionista, cuya finalidad era aumento del capital social; II) La venta del diez por ciento (10%) de las acciones de la compañía; III) Ratificación de ciertos cargos directivos; IV) Nombramiento del Director de Operaciones; V) Nombramiento de un nuevo corredor público de valores. Si en fecha 17 de julio de 2015, se recibió una comunicación suscrita por la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, en la cual manifestó que no había sido consultada del proyecto de Acta de Asamblea presentada por ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., no obstante detentar y ser titular del diez por ciento (10%) de las acciones de la sociedad y de tener la condición de corredor público de la misma. Si en fecha 16 de noviembre de 2015, dicho órgano, emitió un oficio identificado con el número 3242, conforme al cual se le indicó a la empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., que en resguardo de los derechos preferentes de los accionistas para suscribir acciones a consecuencia del aumento del capital, se debía realizar la modificación del porcentaje de asistencia de los accionistas, previstos en el proyecto de acta de Asamblea General Extraordinaria, el cual debía representar el cien por ciento (100%) del capital social y no el noventa (90%) como indicaba el referido proyecto. De la presentación por parte de ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., de un nuevo proyecto de Asamblea en donde se incorporaron los siguientes cambios: a) Aumento del capital social de la compañía a VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 25.000.000,00); b) venta del diez por ciento (10%) de las acciones de uno de los socios, Joseph Antabi y de la compra de las mismas por parte de Daniel Fridman, c) nombramiento del nuevo director de administración y operaciones y del corredor público de valores de la compañía. Si en fecha 30 de diciembre de 2015, dicho órgano emitió un oficio identificado con el No. 3353 mediante el cual se autoriza a la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., al registro del acta referida en el particular anterior. Observa este Sentenciador que dicha prueba fue promovida, y debidamente efectuada mediante oficio con el N° 2021-0129, según constancia del Alguacil de fecha 17 de noviembre de 2021, recibiéndose en fecha 18 de noviembre de 2021, mediante oficio Nro. 01716, las resultas en copia simple, de: a) Comunicación de fecha 16 de marzo de 2015, sin número, mediante la cual la sociedad ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., remite copia del borrador de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; b) Nuevo proyecto de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, con: aumento de capital y venta del diez por ciento (10%) de las acciones a uno de los socios; c) Oficio Nro. DSNV/GCIAI/3242/2015, de fecha 16 de noviembre de 2015, dirigido al ciudadano Albert Darwiche Mattout, presidente de ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A.; d) Oficio Nro. DSNV/GCIAI/3353/2015, de fecha 30 de noviembre de 2015, dirigido al ciudadano Albert Darwiche Mattout, presidente de ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., evidenciándose que surtiendo el efecto legal respectivo y refrendando la anterior solicitud de informes, por lo que se les otorga pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, y ASI SE DECIDE.- En el capítulo III, de las pruebas libres: Marcado con letra “A”, legajo contentivo de diversos correos electrónicos remitidos y recibidos por medio de la cuenta electrónica monicaaab@hotmail.com perteneciente a su representada, en el período comprendido entre agosto de 2010, hasta enero de 2018, y de cuyo contenido se desprende la emisión y recepción de correos para dicha cuenta desde las siguientes direcciones de correos: tashito@hotmail.com, bertydm@gmail.com, juridico4@hotmail.com, jhernandez@actimarket.com, ycastillo@artimarket.com, yolimarcastilo@hotmail.com, avivas@artimarket.com, crosales@artimarket.com, dfridman@artimarket.com, De conformidad con el artículo 395 del Código de Procedimiento Civil, y señalaron que por ser documentos electrónicos se evacuen a través de analogía de la prueba documental, el objeto de dicha prueba es demostrar que la cuenta electrónica monicaaab@hotmail.com, es la única dirección de correo utilizada por su representada para transmitir y recibir las distintas comunicaciones relacionadas con la empresa ACTIMARKER SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, y sus accionistas, dirección que a su decir, servía de canal comunicación para intercambiar distintas informaciones relacionadas con las operaciones diaria de dicha empresa mas no para realizar las convocatorias para realizar la convocatoria de celebraciones de asambleas de accionistas. (f. 19-63). En cuanto a esta prueba la misma fue admitida y en su oportunidad legal correspondiente, y la misma no fue desconocida, tachada ni impugnada por la parte demandada, por lo que se les otorga valor probatorio en base a lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y 1363 del Código Civil, en concordancia con el artículo 4 de la Ley de datos y firmas electrónicas. ASÍ SE DECIDE.- Informe pericial, de fecha 01 de diciembre de 2021, efectuado por los ciudadanos MAIKIN COLMENAREZ, CESAR BARRIOS Y RAYMOND ORTA, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-11.938.997, V-6.313.256 y V-9.965.651, respectivamente, en su condición de Expertos en Informática Forense, relacionado con mensajes de datos del tipo correo electrónico vinculado con el exp. N° AP11-V-FALLAS-2017-000797, mediante el cual se dictaminó: 1-Los expertos determinaron la existencia y actividad de las cuentas de correos electrónicos, así como la existencia e integridad de los mensajes de datos enviados y recibidos. Igualmente los mensajes de datos identificados como: 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4, 4.1.5, 4.1.6, 4.1.7,4.1.8,4.1.9,4.1.10,4.1.11,4.1.12, 4.1.13, 4.1.14, 4.1.15, 4.1.16, 4.1.17, 4.1.18, 4.1.19, 4.1.20, 4.1.21, 4.1.22, 4.1.23, 4.1.24, 4.1.25, 4.1.26, 4.1.27, 4.1.28, 4.1.29, 4.1.30, 4.1.31, 4.1.32,4.1.33,4.1.34, 4.1.35, 4.1.36, 4.1.37, 4.1.38, 4.1.39, 4.1.40, 4.1.41, 4.1.42, 4.1.43, 4.1.444, 4.1.45, 4.1.56, 4.1.47, 4.1.48, 4.1.49, 4.1.50, 4.1.51, 4.1.52, 4.1.53, 4.1.54, en el presente dictamen, presentaron las características típicas y esenciales de los mensajes de datos enviados y recibidos a través de internet, tales como dirección de correo del emisor, receptor, identificaciones individualizantes de datos, fechas y horas de recepción. En el mensaje de dato 4.1.6, contiene: a) anexo en formato pdf con el nombre de “circular 1867 pdf.” En mensaje de dato 4.1.13: contiene un formato pdf, con el nombre “actimarketcne.pdf, el cual no contiene signos de alteración, el auto de dicho archivo es Mauricio, y un menaje de dato que contiene un anexo en formato pdf. Con el nombre escanear 01052.jpg Que en el mensaje de dato 4.1.21, que contiene un anexo en formato Word con el nombre “constancia José Antonio JULIO de 2010.doc. Que en el mensaje de dato de 4.1.22: contiene anexo en formato Excel con el nombre “declaración jurada de origen y destino de fondos.doc.” El cual no contiene signos de alteración. Mensajes de datos 4.1.23, contiene un anexo en formato Excel con el nombre “estados financieros agosto 2010 yolimar.xls” que no contiene alteraciones. Mensaje de dato 4.1.26, contiene un anexo en formato pdf con el nombre “oficio publicado en la web.pdf” que no contiene signos de alteración. Mensaje de dato 4.1.30, contiene anexo formato Word con el nombre balance Monica Acosta DIC 2010.doc, que no contiene signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.31, contiene un anexo en formato Word con el nombre “carta autorización snv monica.doc.” Mensaje de dato 4.1.32, contiene dos anexos en formato pdf de nombres “circular.pdf” y “marco.pdf” los cuales no contienen signos de alteración. 4.1.33, contiene anexo en formato Excel de nombre “factura sso enero Mónica distribución.xls”, no contiene signos de alteración. Mensaje de dato 4.1.34, contiene un anexo en formato Word de nombre “declaración jurada de origen y destino de fondos.doc”, no contiene signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.35, contiene dos anexos, uno en formato pdf de nombre “ fact sso monica 01 2011.pdf” y otro archivo en formato excel de nombre “ factura sso enero mónica.xls” ambos archivos no contienen signos de alteración. Mensaje de dato 4.1.39, contiene un anexo en formato Excel de nombre “prestaciones cuadro Mónica ejem.xls” no contiene signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.40, contiene un anexo en formato power point de nombre “profesiademariaenfatima.pps”, no contiene signos de alteración. Mensaje de dato 4.1.41, contiene un anexo en formato gráfico tiff de nombre “informe ef dic 10 001.tif”, no contiene signos de alteración. Mensaje de dato 4.1.43, contiene anexo en formato Excel de nombre “relación de declaraciones personas naturales 2011.xls”, no contiene signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.44, contiene un anexo en formato Excel de nombre “prestaciones cuadro Mónica ejem.xls”, no contiene signos de alteración. Mensaje de dato 4.1.46, contiene cinco anexos en formatos jpg de nombres “ pag1”, “pag2” “pag3”, “pag4”y “pag5”, no contienen signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.47, contiene un anexo en formato Excel con el nombre “estados financieros agosto 2010 yolimar.xls”, no contiene signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.49, contiene un anexo en formato Excel con el nombre “balance MONICA ACOSTA agosto 2010.xls” no contiene signos de alteración. Menaje de datos 4.1.50, contiene cinco anexos en formato Word de nombres “carta snv art 26 ord 2do”, “carta snv art 2”, “carta snv art 26 acciones”, “carta snv art 26 ord 1” y “carta snv art 36”, no contienen signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.51, contiene un anexo en formato Excel con el nombre “prestaciones cuadro ma ejem.xls” no contiene signos de alteración. Mensaje de datos 4.1.52, contiene tres anexos en formato Word de nombres “carta snv art 26 ord 2do”, “carta snv art 26 acciones”, carta snv art 26 ord 1” no contiene signos de alteración. Los expertos certificaron la existencia e integridad de todos y cada uno de los mensajes de datos objeto de peritación, e igualmente determinaron la existencia de mensajes de datos remitidos-recibidos desde y/o por medio de la cuenta electrónica monicaaab@hotmail.com, cuya usuaria se identificó como Mónica Amelia acosta bond, cédula de identidad N° 6.911.115, desde y para las direcciones tashito@hotmail.com, bertydm@gmail.com , juridico04@gmail.com, jhernandez@actimarket.com, ycastillo@actimarket.com, yolimar_castillo@hotmail.com, avivas@actimarket.com, crosales@actimarket.com y dfridman@actimarket.com, para transmitir y recibir comunicaciones en las que se mencionan a ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A. En cuanto a la prueba de experticia anteriormente mencionada, se desprende los distintos correos electrónicos intercambiados entre la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, con los empleados de la SOCIEDAD MERCANTIL ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., correos de los cuales no se verifica convocatoria alguna para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionista, por lo que se le otorga valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 429 y 451 del Código de Procedimiento Civil, así como los artículos 1363 y 1422 del Código Civil, en concordancia con el artículo 4 de la Ley de Datos y Firmas Electrónicas. ASÍ SE DECIDE.- Informe pericial, efectuado por los ciudadanos RAYMOND ORTA, CESAR BARRIOS y JULIO CÉSAR URBINA, titulares de las cédulas de identidad Nos. V- V-9.965.651, V-6.313.256, V-15.147.069, respectivamente, en su condición de Expertos en Informática Forense, relacionado con mensajes de datos del tipo correo electrónico vinculado con el exp. N° AP11-V-FALLAS-2017-000797, mediante el cual se dictaminó de fecha 10 de diciembre de 2021: “para el comienzo de las actuaciones periciales nos trasladamos a la sede la empresa demandada, el dia y hora señalada …Omsisis… que se hicieron presentes los abogados CARMEN EPALZA, Inpreabogado 118.032, y YESENIA PIÑANGO MOSQUERA, Inpreabogado 33.981, quien presentó escrito de observaciones. Que los expertos tuvieron acceso a los mensajes de datos de la experticia a través de equipos de computación operativos y configurados en la sede visitada. A los efectos de dar acceso a los expertos a la cuenta del correo electrónico macosta@actimarket.com, se identificó la ciudadana JACKELA CAROLINA HERNANDEZ CASTILLO, cédula de identidad N° V-6.8.98.177, quien suministró y colocó directamente la clave del correo electrónico, está ciudadana se encontraba en la sede visitada al momento de la llegada de los expertos. Igualmente establecieron la existencia de correo electrónico receptora del mensaje de datos objeto de experticia habiendo tenido acceso a la siguiente dirección macosta@actimarket.com, los tres (3) expertos determinaron la existencia e integridad del mensaje de datos recibido, que es un mensaje original enviado desde la dirección de correo electrónico “bertydm@gmail.com” y hacia las direcciones de correos electrónicos: macosta@actimarket.com, tache_tahce@hotmail.com, stache@actimarket.com, y jantabi@actimarket.com, estableciendo los expertos la dirección de la cuenta de correo electrónico receptora, el cual presenta consistencia y coherencia técnica por lo que no presenta signos de forjamiento, alteración o falsificación electrónica. Igualmente señalan que el mensaje de datos identificado como 4.1, en el citado dictamen, se determina que, el dictamen presenta las características típicas y esenciales de los mensajes de datos enviados y recibidos a través de internet, tales como dirección de correo del emisor, receptor, identificaciones individualizantes de datos como fechas y horas de recepción. El mensaje de datos tipo correo electrónico objeto de experticia fue encontrado en su depositario digital. Por lo que los expertos certifican la existencia e integridad del mensaje de datos objeto de la peritación. Por dictamen de 17 de marzo de 2022, los expertos, efectuaron aclaratoria y ampliación del dictamen de fecha 10 de diciembre de 2021, mediante ratificaron que quien dio acceso a la cuenta de macosta@actimarket.com fue la ciudadana JACKELA CAROLINA HERNANDEZ CASTILLO, colocando ella directamente la clave del correo objeto de la experticia, que para el momento de la realización de la experticia la clave del referido correo se encontraba en manos de una persona distinta a la demandante MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND. Y que observaron que al tener al menos una persona distinta a la demandante acceso a la cuenta, no puede aseverar que el correo electrónico remitido en fecha 29 de enero de 2016, fue abierto y/ o recibido específicamente por la demandante antes identificada, toda vez que una persona distinta a ella dio acceso a dicha cuenta para el momento de la práctica de la experticia. Que al darles acceso a la cuenta al momento de la práctica de la experticia se desplegó automáticamente una columna a la izquierda con la lista de correos en la lista de entrada estaban en negritas como no abiertos los expertos solo observaron dos correos con las características de abiertos siendo uno de ellos el objeto de experticia conforme a la promoción de la parte demandada (f.379-384 p4). En cuanto a la prueba de experticia anteriormente mencionada, se desprende la veracidad del correo electrónico objeto de experticia, el cual fue enviado desde el correo electrónico “bertydm@gmail.com” y hacia las direcciones de correos electrónicos: macosta@actimarket.com, tache_tahce@hotmail.com, stache@actimarket.com, y jantabi@actimarket.com, en el cual se les notifica de la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día viernes 12 de febrero de 2016, a las diez de la mañana (10:00 am), en la sede de la empresa, con el objeto a deliberar y resolver los siguientes puntos: PRIMERO: considerar el aumento de capital social de la empresa y la consecuente reforma del artículo 4to de los estatutos sociales; SEGUNDO: considerar la venta del diez por ciento (10%) de las acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo 8vo de los estatutos sociales; TERCERO: ratificar en sus cargos al presidente ejecutivo y vicepresidente de la empresa, y nombramiento de un nuevo director de administración y operaciones, y de comisarios, con la consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de la empresa; CUARTO: nombrar al operador de valores (persona natural) que prestará sus servicios profesionales a la empresa. Por lo que se le otorga valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 429 y 451 del Código de Procedimiento Civil, así como los artículos 1363 y 1422 del Código Civil, en concordancia con el artículo 4 de la Ley de Datos y Firmas Electrónicas. ASÍ SE DECIDE.- PRUEBAS APORTADAS POR LA PARTE DEMANDADA: Mediante diligencia de fecha 07 de febrero de 2018, presentada por la abogada CRISTINA XAVIERA LLINAS AVELLANEDA, consignó: Marcado con la letra “A”, original de documento poder especial conferido por JOSEPH ANTABI DICHI, en su carácter de presidente de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., a los abogados ENRIQUE GUILLEN NIÑO, JOSE ANTONIO OLIVO DURAN, CARMEN ALICIA EPALZA GELVIZ y CRISTINA SAVIERA LLINAS AVELLANEDA, autenticado por ante la Notaría Pública Cuarta del Municipio Baruta del estado Miranda, bajo el N° 38, Tomo: 24, Folios 193-197 de fecha 30 de enero de 2018 (f.291-293 pI); Marcado con la letra “B”, original de documento poder especial conferido por JOSEPH ANTABI DICHI, a los abogados ENRIQUE GUILLEN NIÑO, JOSE ANTONIO OLIVO DURAN, CARMEN ALICIA EPALZA GELVIZ y CRISTINA SAVIERA LLINAS AVELLANEDA, autenticado por ante la Notaría Pública Cuarta del Municipio Baruta del estado Miranda, bajo el N° 01, Tomo: 25, Folios 02-06 de fecha 30 de enero de 2018 (f.296-298 pI), Marcado con la letra “C”, original de documento poder especial conferido por el ciudadano SIMÓN TACHE GALANTE a los abogados ENRIQUE GUILLEN NIÑO, JOSE ANTONIO OLIVO DURAN, CARMEN ALICIA EPALZA GELVIZ y CRISTINA SAVIERA LLINAS AVELLANEDA, autenticado por ante la Notaría Pública Cuarta del Municipio Baruta del estado Miranda, bajo el N° 08, Tomo: 30, Folios 43-49 de fecha 01 de febrero de 2018 (f.299-301 pI); Se observa, de la documental antes señalada, no fue impugnada, tachada ni desconocida en modo alguno por la parte demandante, por lo que este Tribunal, le otorga todo su valor probatorio, de conformidad con los artículos 150, 151 y 154 del Código de Procedimiento Civil, en armonía con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y ASÍ SE DECIDE. En fecha 04 de abril de 2018, consignó: Marcado con la letra “D”, original de documento poder especial conferido por el ciudadano SIMÓN TACHE MACLA a los abogados ENRIQUE GUILLEN NIÑO, JOSE ANTONIO OLIVO DURÁN, CARMEN ALICIA EPALZA GELVIZ y CRISTINA SAVIERA LLINAS AVELLANEDA, autenticado por ante la Notaría Pública Cuarta del Municipio Baruta del estado Miranda, bajo el N° 09, Tomo: 84, Folios 45-49 de fecha 13 de marzo de 2018 (f.315-317 pI). Se observa, de la documental antes señalada, no fue impugnada, tachada ni desconocida en modo alguno por la parte demandante, por lo que este Tribunal, le otorga todo su valor probatorio, de conformidad con los artículos 150, 151 y 154 del Código de Procedimiento Civil, en armonía con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y ASÍ SE DECIDE. En el escrito de contestación a la demanda, presentado el 15 de enero de 2020 (f.454-559 PII): Marcado con la letra “A”, copia simple de sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, exp. 2008-000201, de fecha 06 de mayo de 2009, Ponente Dr. Luis Antonio Ortiz Hernández. Marcado con la letra “B”, copia simple de sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, exp. 2002-000281, de fecha 04 de noviembre de 2005, Ponente Dr. Luis Antonio Ortiz Hernández. Marcado con la letra “C”, copia simple de sentencia de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, exp. 08-1258, de fecha 07 de junio de 2011, Ponente Dr. Arcadio Delgado González. Marcado con la letra “D”, copia simple de sentencia de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, exp. 16-0826, de fecha 09 de diciembre de 2016, Ponente Dr. Lourdes Benicia Suarez Anderson. Por cuanto las mismas decisiones de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, no fueron impugnadas, tachadas ni desconocidas durante la secuela del proceso, se valoran de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1359 y 1.360 del Código Civil, Y ASI SE DECIDE.- Marcado con la letra “E”, copia simple de correo electrónico enviado desde el correo electrónico bertydm@gmail.com, a los siguientes correos electrónicos stache@actimarket.com, jantabi@actimarket.com, macosta@actimarket.com, tache_tahce@ahotmail.com, mediante en el cual se les notifica de la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día viernes 12 de febrero de 2016, a las diez de la mañana (10:00 am), en la sede de la empresa, con el objeto a deliberar y resolver los siguientes puntos: PRIMERO: considerar el aumento de capital social de la empresa y la consecuente reforma del artículo 4to de los estatutos sociales; SEGUNDO: considerar la venta del diez por ciento (10%) de las acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo 8vo de los estatutos sociales; TERCERO: ratificar en sus cargos al presidente ejecutivo y vicepresidente de la empresa, y nombramiento de un nuevo director de administración y operaciones, y de comisarios, con la consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de la empresa; CUARTO: nombrar al operador de valores (persona natural) que prestará sus servicios profesionales a la empresa. La misma no fue desconocida, impugnada ni tachada, por lo que se le otorga valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 429 y 451 del Código de Procedimiento Civil, así como los artículos 1363 y 1422 del Código Civil, en concordancia con el artículo 4 de la Ley de Datos y Firmas Electrónicas. ASÍ SE DECIDE.- Marcado con la letra “F”, copia simple de publicación en el Diario “Últimas Noticias”, en fecha 29 de enero de 2016, sección publicidad, pág. 30, la cual contiene la convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas por parte de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., RIF. J-314453610, a celebrarse en fecha 12 de febrero de 2016, a las 10 de la mañana, Observa este Juzgador que la parte actora no la impugnó, tachó ni desconoció durante la secuela del proceso, por lo cual se les otorga pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en los artículos 7 y 395 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 432 y 433 del Código Civil, y ASÍ SE DECIDE.- Estando en la oportunidad del LAPSO DE PROMOCIÓN DE PRUEBAS, LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL DE LOS CO-DEMANDADOS, (f): Copia simple del Acta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de marzo de 2017, donde se resolvió: Primero, considerar aumentó social de la empresa y la consecuente reforma de los artículos cuarto y octavo de los estatutos sociales; segundo: considerar la reforma de los artículo décimo quinto y décimo sexto de los estatutos sociales a los fines de adecuar nuestra estructura a lo dispuesto por el Decreto Con Rango Valor Y Fuerza de Ley de Mercado de Valores; tercero: destituir a un comisario principal y un comisario suplente y modificar los artículos vigésimo y vigésimo quinto de los estatutos sociales a los fines de adecuar nuestra estructura a lo dispuesto en el artículo 40 del Decreto Con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores (f.325-334 pI). Por cuanto las mismas forman parte del proceso, y no fue ni desconocida, ni tachada, ni impugnada, por la parte demandada, por lo que se les otorga pleno valor probatorio en base a lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 1.363, 1.368 y 1.374 del Código Civil, y ASI SE DECIDE.- En cuanto a las Pruebas de Informes, este Tribunal por auto de fecha 28 de octubre de 2021, ordenó oficiar a: BANPLUS BANCO UNIVERSAL C.A., a los fines de informar si en sus archivos reposa el siguiente documento ficha de identificación del cliente persona natural, a nombre de la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, de fecha 29 de mayo de 2008.RESPUESTA DE BANPLUS BANCO UNIVERSAL, de fecha 23 de noviembre de 2021 al juzgado segundo de primera instancia en atención al oficio N° 2021-0130, de fecha 28 de octubre de 2021, emanado del juzgado segundo y recibida ante esa institución el 17 de noviembre de 2021, mediante el cual notifica que ese juzgado solicita información sobre: a) ficha de identificación del cliente persona natural, a nombre de la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, titular de la cédula n° 6.911, 115, de fecha 28 de mayo el 2008, b) solicitud de afiliación de BANPLUS ON LINE, realizada por la empresa ACTIMARKET, SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, de fecha 30 de enero de 2009, c) remitir copia fotostática de los documentos marcado con las letras a y b, le informo que ha sido revisada la base de datos de esta institución y la misma arrojó resultados coincidentes, por lo que respecta a la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., titular de las cuentas n| 0174-0101-77-10-13088159 y 0174-0123-82-1234000840, las cuales fueron canceladas por no consignar documentos completos para formalizar la apertura de las cuentas y constituir los expedientes. A la CAJA VENEZOLANA DE VALORES, a los fines de informar si en sus archivos reposan los siguientes documentos: a) solicitud el depositante para la apertura de cuenta principal realizada por la empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE VALORES C.A, en fecha 17 de octubre de 2008; b) solicitud del depositante para cuenta principal realizada por la empresa ACTIMARKET, SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., de fecha 02 de diciembre de 2009; c) solicitud del depositante para la apertura de subcuentas en divisas, realizada por la empresa ACTIMARKET, SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., en fecha 16 de diciembre de 2009, junto con la planilla de asignación de perfil de usuario depositante, en sitrad 2000/modulo divisas de la misma fecha 16 de diciembre 2009. Promovió dichas pruebas con la finalidad de demostrar que cuando la empresa y la propia demandante suministraban información a las instituciones y organismos públicos se suministraban los datos con la señora MÓNICA ACOSTA BOND, y se indicaba como dirección de correo electrónico de la mencionada ciudadana macosta@ACTIMARKET.com, con lo cual se demuestra que dicho correo electrónico antes indicado era el correo asignado y utilizado por la demandante. RESPUESTA DE LA CAJA VENEZOLANA DE VALORES , de fecha 19 de noviembre de 2021, dirigida al juzgado segundo de primera instancia, del oficio N° 2021-0131, de fecha 28 de octubre de 2021, recibido en esta institución en fecha 18 de noviembre de 2021, mediante la cual solicita información relativa a la empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., respecto a las solicitudes efectuadas por la referida empresa en el proceso de apertura de cuenta principal de depositante de valores, remitimos anexo las copias fotostáticas de dichas solicitudes que reposan en nuestro expediente. 1) COPIA DE SOLICITUD DEL DEPOSITANTE para la apertura de cuenta principal de fecha 18 de noviembre de 2008, anexo a. 2) COPIA DE SOLICITUD DEL DEPOSITANTE para la apertura de cuenta principal de fecha 02 de diciembre de 209 anexo b). 3) COPIA DE SOLICITUD DEL DEPOSITANTE para la apertura de subcuentas en divisas de fecha 15 de diciembre de 2009, anexo ce. 4) COPIA DE SOLICITUD DE RETIRO Y SUSPENSIÓN de la custodia de títulos por parte del depositante ACTIMARKER de fecha 08 de septiembre de 2010 anexo d. 5) COPIA DE LOS PERFILES DE USUARIOS DEL DEPOSITANTE a la fecha con estatutos desactivados según se evidencia en nuestro sistemas anexo e. (F. 242-248P4) Presentando como soporte de la misma las siguientes copias simples: Consignó copia simple de la ficha de identificación del cliente persona natural de la demandante de fecha 29 de mayo de 2008 (f.74-75 p3-) II), Copia simple de solicitud de afiliación de BANPLUS on line de fecha 06 de enero de 2009 (76p3). III) Copia simple de solicitud del depositante para la apertura de cuenta principal de fecha sin fecha (77 p3). IV) Copia simple de solicitud del depositante para la apertura de cuenta principal de fecha de fecha 02 de diciembre de 2009(78 p 3).V) Copia simple de solicitud del depositante para la apertura de subcuenta en divisa de fecha de fecha 15 de diciembre de 2009 (f.79p3). VI) Planilla de asignación perfil de usuario depositante en Sitrad 2000/modulo divisas de fecha 15 de diciembre de 2009 (f.80p3). Observa este Sentenciador que dicha prueba fue promovida con el objeto de demostrar que en los archivos del Banco reposan la ficha de identificación del cliente persona natural, solicitud de afiliación del Banco Banplus; así como que en la Caja Venezolana de Valores, solicitud del depositante para la apertura de cuenta principal así como la cuenta de divisa, el cual fue debidamente entregado mediante oficios con los Nros. 2021-0130 y 2021-0131, según constancia del Alguacil de fecha 18 de noviembre de 2021, fueron entregados los mencionados oficios a los entes respectivos, agregándose a los autos en fecha 20 de enero de 2022, las resultas provenientes del: a) PRESIDENTE DE BANPLUS, BANCO UNIVERSAL C.A., en la cual señala que realizadas las bases de datos de dicha institución la misma arrojó “que fueron canceladas por no consignar los documentos completos para formalizar las aperturas de las cuentas y constituir los expedientes”; y, b) PRESIDENTE DE LA CAJA VENEZOLANA. Por cuanto las mismas forman parte del proceso, y no fue ni desconocida, ni tachada, ni impugnada, por la parte demandada, se le otorga pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, y ASI SE DECIDE.- En cuanto a la prueba de la experticia, este Tribunal por auto de fecha 06 de marzo de 2020, ordenó designar expertos contables e informáticos, quienes realizaron la respectiva experticia sobre: la bandeja de entrada del correo electrónico macosta@actimarket.com, para determinar si en dicho correo reposa un email de fecha 29 de enero de 2016, con asunto convocatoria por “email”, por medio del cual se conozca a los accionista de la referida compañía a una asamblea general extraordinaria de accionista a celebrarse el día 12 de febrero de 2016 a las 10:00 am, en la sede de la empresa. La finalidad de dicha prueba es demostrar que la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, tenía pleno conocimiento de la convocatoria para la celebración de la asamblea de fecha 12 de febrero de 2016, objeto del presente proceso, en virtud de haber sido convocada y notificada a través de carta escrita enviada a su correo electrónico macosta@actimarket.com, en fecha 29 de enero de 2016. En cuanto a la prueba de experticia anteriormente mencionada, se desprenden que los expertos designados comprobaron la veracidad del correo electrónico objeto de experticia, el cual fue enviado desde el correo electrónico “bertydm@gmail.com” y hacia las direcciones de correos electrónicos: macosta@actimarket.com, tache_tahce@hotmail.com, stache@actimarket.com, y jantabi@actimarket.com, en el cual se les notifica de la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día viernes 12 de febrero de 2016, a las diez de la mañana (10:00 am), en la sede de la empresa, con el objeto a deliberar y resolver los siguientes puntos: PRIMERO: considerar el aumento de capital social de la empresa y la consecuente reforma del artículo 4to de los estatutos sociales; SEGUNDO: considerar la venta del diez por ciento (10%) de las acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo 8vo de los estatutos sociales; TERCERO: ratificar en sus cargos al presidente ejecutivo y vicepresidente de la empresa, y nombramiento de un nuevo director de administración y operaciones, y de comisarios, con la consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de la empresa; CUARTO: nombrar al operador de valores (persona natural) que prestará sus servicios profesionales a la empresa. Posteriormente, en el informe de aclaratoria los expertos determinaron que al momento de efectuar la experticia una persona distinta a la ciudadana MÓNICA ACOSTA, suministró la clave del correo corporativo de la empresa, por lo que no pueden aseverar que el correo remitido en fecha 29 de enero de 2016, fue abierto o recibido específicamente por la parte demandante. Por lo que se le otorga valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 429 y 451 del Código de Procedimiento Civil, así como los artículos 1363 y 1422 del Código Civil, en concordancia con el artículo 4 de la Ley de Datos y Firmas Electrónicas. ASÍ SE DECIDE.- En cuanto a la prueba de la confesión judicial de la parte actora, la misma fue admitida por este Tribunal en el auto de admisión de pruebas 06 de marzo 2020, con la cual pretende hacer valer lo señalado por la actora en el libelo de la demanda en la cual declaró lo siguiente: En el inciso 19 del escrito contentivo de la demanda declara “De las revisiones periódicas que realiza nuestra mandante, en su carácter de Corredora Pública de Valores, del expediente administrativo de la sociedad mercantil Actimarket Sociedad de Corretaje de Valores, .C.A, que cursa ante la Superintendencia Nacional de Valores”. En el inciso 25 del escrito contentivo de la demanda declara “Mónica Acosta Bond en fecha 17 de julio de 2015 consignó un escrito dirigido a la Superintendencia Nacional de Valores, que se anexa marcado con la letra “J”. En el inciso de 26 del escrito contentivo de la demanda declara “En atención a ello la Superintendencia Nacional de Valores, en fecha 16 de noviembre de 2015, dicto oficio, signado con el Nº 3242.” En cuanto a la prueba de confesión judicial la parte pretende demostrar que la ciudadana Mónica Acosta Bond, hace revisiones periódicas en el expediente que cursa ante la Superintendencia Nacional de Valores, y hace seguimiento a todo lo actuado en dicho expediente, por lo cual tenía pleno conocimiento de la convocatoria para la celebración de la Asamblea objeto de nulidad, puesto que la misma tenía que ser enviada a la Superintendencia, en virtud que se necesitaba su autorización para la celebración de sus Asambleas. Ahora bien, por cuanto la misma no fue impugnada, tacha ni desconocida, se le otorga pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en el 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1401 del Código Civil, y ASÍ SE ESTABLECE.- -IV- MOTIVACIÓN PARA DECIDIR Llegado el momento de decidir el mérito de esta causa, el Tribunal emite su pronunciamiento sobre la base de las siguientes consideraciones jurídicas y fácticas. La pretensión contenida en la demanda que inició este proceso judicial está orientada a la NULIDAD DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA 12 DE FEBRERO DE 2016, mediante la cual los accionistas de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE GALANTE y JOSÉ ANTONIO DA ROCHA, en representación del accionista ALBERT DARWICHE MATTOUT; DAVID TACHE HALABI, en representación del accionista SIMON TACHE MALCA y el ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, mediante la cual acordaron el aumento del capital social de la sociedad; la venta del diez por ciento (10%) de acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo octavo de los estatutos sociales, la ratificación del Presidente, Presidente Ejecutivo y Vicepresidente de la sociedad y el nombramiento de un nuevo director de administración y operaciones de comisario, con la consecuente reforma del artículo vigésimo quinto de los estatutos, el nombramiento de un nuevo operador de valores para la empresa. Ahora bien, la representación judicial de la parte demandada solicitó se declare inadmisible la presente demanda de NULIDAD DE ASAMBLEA, en virtud de considerar que existe litis consorcio pasivo necesario en el presente proceso, por lo que este Juzgador antes de pasar a conocer el fondo de lo debatido, procede a decidir por punto previo de la solicitud de la demandada. PUNTO PREVIO De la falta de cualidad pasiva Alegó la representación judicial de la parte demandada la falta de cualidad o legitimación pasiva de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., por no incluirse en la demanda al ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, aseverando la accionada, que existe un litis consorcio pasivo necesario, todo ello en virtud, que en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 12 de febrero de 2016, objeto de esta demanda de NULIDAD, los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI y SIMON TACHE GALANTE, procedieron a vender al ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, parte de sus acciones, adquiriendo el referido ciudadano un total de doscientas acciones cincuenta mil (250.000) acciones de diez mil bolívares (bs.10.00) cada una de ellas, para un total de dos millones quinientos mil bolívares (Bs. 2.500.000,00), que representa el diez por ciento (10%) del capital suscrito y pagado, alegando la parte demandada, que la demanda debe ser intentada contra personas naturales y jurídicas, que tengan titularidad conforme al objeto pretendido, y que si bien es cierto, en el presente caso la titularidad jurídica pasiva le corresponde a la sociedad mercantil, y a los accionistas ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, ciudadanos estos que estuvieron presentes en la celebración de la mencionada Asamblea, también debió incluirse el ciudadano DANIEL FRIDMAN SAGUEZ, por ser accionista de la empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A. A este respecto, tenemos que, el ilustre procesalista patrio Rengel Romberg en su Tratado de Derecho Procesal Civil Venezolano, T. II. P. 28, define a la parte en el proceso al igual que Guasp, de la siguiente manera: “para quien pretende y frente a quien se pretende, o más ampliamente, quien reclama y frente a quien se reclama la satisfacción de una pretensión”. Definiéndose en última instancia “como el sujeto activo y el sujeto pasivo de la pretensión que se hace valer en la demanda judicial'. Según el autor, no basta ser parte en un proceso, sino que, es necesario tener legitimidad y cualidad. La regla general en esta materia puede formularse así: La persona que se afirma titular de un interés jurídico propio, tiene legitimación para hacerlo valer en juicio (legitimación activa) y la persona contra quien se afirma la existencia de ese interés, en nombre propio, tiene a su vez legitimación para sostener el juicio (legitimación pasiva). Pero no hay que confundir legitimación con la titularidad del derecho controvertido (cualidad). La titularidad del derecho o interés jurídico controvertido, es una cuestión de mérito, cuya existencia o inexistencia dará lugar, en la sentencia definitiva, a la declaratoria con lugar o sin lugar de la demanda; mientras que el defecto de legitimación da lugar a una sentencia de rechazo de la demanda por falta de legitimación, sin entrar el Juez en la consideración del mérito de la causa, es decir, a lo que la doctrina procesal moderna ha denominado una absolución en la instancia -cuestión distinta a la absolución de la instancia- o sentencia inhibitoria. Bajo el nuevo Código la falta de cualidad o la falta de interés en el actor o en el demandado para intentar o sostener el juicio, sólo pueden proponerse por el demandado junto con las defensas invocadas en la contestación de la demanda conforme al artículo 361 del Código de Procedimiento Civil. En consonancia con lo anterior, ha explicado el maestro JOSÉ LORETO ARISMENDI, en su trabajo “Ensayos Jurídicos” p. 21, que: “... sentido amplísimo es sinónimo de legitimación. En esta acepción la cualidad no es una noción específica o peculiar al derecho procesal. Allí donde se discute acerca de la pertenencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o de legitimidad. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o de legitimidad activa; en el segundo, de cualidad o legitimidad pasiva. El problema de cualidad entendido de esta manera se resuelve en la demostración de la identidad entre la persona que se presenta ejerciendo concretamente un derecho jurídico o la persona contra quien se ejercita y el sujeto que es su verdadero titular u obligado concreto. Se trata de una cuestión de identidad lógica entre la persona a quien la ley le concede el derecho o poder jurídico o la persona contra quien se concede y la persona que lo hace valer y se presenta ejercitándose, como titular efectivo o contra quien se ejercita en tal manera. La cualidad expresa la referencia de un poder o de un deber jurídico concreto a un sujeto determinado.” Ante ello, considera quien aquí Juzga, conforme a la casi unánime Doctrina Procesal Civil, por cualidad debe entenderse el derecho o potestad para ejecutar determinada acción o sostenerla, entre tanto, el concepto de interés es de la garantía, provecho o utilidad que puede proporcionar la acción intentada. Al decir de otro procesalista, ARMINIO BORJAS, no se tiene acción sino cuando se tiene derecho a reclamar algo, y no hay acción si no hay interés. “Sería absurdo permitir que una persona llame a juicio a otro sin más fin que el de molestarla y embarazar inmotivadamente los tribunales.” Cualidad e interés son dos conceptos diferentes aunque la norma los haga parecer equivalentes. Para FEO, la cualidad es la condición de ser dueño de la acción del derecho, por ser el único que puede ejercerlo. En este sentido, se aprecia de la reforma del libelo de la demanda que la parte accionante en su petitorio demanda la NULIDAD DE ASAMBLEA así: “Es por lo que comparecemos ante su competente autoridad a fin de demandar a la sociedad de comercio Actimarket Sociedad de Corretaje de Valores, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital en fecha 14 de noviembre de 2005, bajo el N° 43, Tomo: 1215-A, y conjuntamente a sus accionistas ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMO TACHE MACLA y SIMON TACHE GALANTE (…)”. En cuanto a la cualidad pasiva o legitimidad para contradecir, la Sala Constitucional del Máximo Tribunal, mediante sentencia N° 493, de fecha 24 de mayo de 2010, expediente N° 10-0221, caso: Seguros La Previsora vs Promociones Olimpo, C.A., en revisión constitucional, fijó el siguiente criterio imperante: “…Las violaciones denunciadas y que le fueron atribuidas a la Sala de Casación Civil de este Tribunal Supremo de Justicia, surgen por cuanto ésta declaró en su sentencia del 6 de mayo de 2009, luego de casar de oficio el fallo que dictó el 7 de noviembre de 2007 el Juzgado Superior Séptimo en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, entre otros pronunciamientos, “…INADMISIBLE LA DEMANDA, de nulidad de acta de asamblea que interpusiera la sociedad mercantil PROMOCIONES OLIMPO C.A., contra la COMPAÑÍA NACIONAL ANÓNIMA DE SEGUROS LA PREVISORA, y se ANULA el auto de admisión de la demanda, dictado en fecha 14 de agosto de 1995, por el Juzgado Octavo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, así como todas las actuaciones posteriores a dicho auto…”, al estimar dicha Sala de Casación Civil, entre otras cosas, que “…al haberse admitido la demanda y ordenado su trámite hasta la sentencia definitiva, sin la citación de los accionistas que conforman el litisconsorcio pasivo necesario, se infringieron los principios y garantías constitucionales del derecho a la defensa y debido proceso…”. Establecido el punto central de la controversia, estima conveniente la Sala realizar las siguientes consideraciones: Se aprecia que Seguros la Previsora C.A., –demandada- dio contestación a la demanda que por nulidad de asamblea intentó en su contra Promociones Olimpo C.A., el 21 de febrero de 1996, por lo que la misma quedó a derecho a partir de esa oportunidad. Siendo así, se puede observar que Seguros la Previsora C.A., demandada en el juicio primigenio quedó a derecho en la oportunidad en que se citó para la contestación a la demanda en cuestión (ver artículo 26 del Código de Procedimiento Civil), por lo que resulta un absurdo pretender que a ésta se le violentaron derechos y garantías constitucionales específicamente el debido proceso y el derecho a la defensa, por cuanto consideró la Sala de Casación Civil de este Tribunal Supremo de Justicia que en el caso en cuestión al existir un supuesto litis consorcio necesario pasivo se debió citar a todos los accionistas, cuando dicha apreciación resulta, cuando menos, contraria a los enunciados de economía y celeridad procesal que rigen nuestro proceso. En tal sentido, al haber declarado inadmisible la demanda la Sala de Casación Civil de este Tribunal Supremo de Justicia, porque no se citaron a todos los accionistas de Seguros la Previsora C.A., demandada en el juicio primigenio, constituyó una violación a la tutela judicial efectiva y al debido proceso de Promociones Olimpo C.A., hoy solicitante, toda vez que, como se dijo, la demandada quedó a derecho en la oportunidad en que contestó la demanda, lo cual implica que todos los accionistas de Seguros la Previsora C.A., se encontraban a derecho por solidaridad, ya que, como se ha establecido en otros fallos, los accionistas constituyen una unidad tanto económica como de dirección de dichas sociedades mercantiles (ver entre otras sentencias Nos. 558 del 18 de abril de 2001 caso: Administración y Fomento Eléctrico y 903 del 14 de mayo de 2004 caso: Transporte Saet S.A). En efecto, la doctrina ha señalado que “la asamblea expresa la voluntad de la sociedad” y ese acto –la asamblea- no puede confundirse con la suma de las voluntades particulares de sus socios. En ese sentido el autor Alfredo, De Gregorio señala que: “…en la organización jurídica de las sociedades por acciones y especialmente en la concepción de éstas como personas jurídicas, su voluntad no puede confundirse con la suma de las voluntades de los accionistas singulares y es precisamente la asamblea la que tiene la función de sustituir a tales voluntades particulares, formándose, transformándose, reduciéndose a una síntesis, la voluntad del ente…” (De Gregorio, Alfredo, De las sociedades y de las asociaciones comerciales, Tomo 6 del Derecho Comercial de Bolaffio, Rocco y Vivante, Ediar, Buenos Aires 1950, pág 567). Apunta el autor Brunetti que: “…El acuerdo de la asamblea es un acto colectivo que contiene la declaración unitaria y unilateral de los accionistas; unitaria, porque es la síntesis de la voluntad de todos y unilateral, porque no representa la composición de intereses contrapuestos, como el contrato, sino la voluntad del ente, expresada en el voto de unanimidad o de mayoría (…). El acto colegial es, por consiguiente, unitario, en cuanto emana del colegio como organización unitaria. El prototipo se encuentra precisamente en la asamblea de la persona jurídica…”. (Brunetti, Antonio, Tratado del derecho de las sociedades, traducido del italiano por Felipe de Solá Cañizares, Tomo III; Uteha Argentina, Buenos Aires 1960, pág. 407). De ahí, que cuando se demande la nulidad de una asamblea, considera la Sala que el legitimado pasivo es la sociedad mercantil, como órgano que agrupa a todos los accionistas. En efecto, la teoría del órgano que se aplica a la representación de las sociedades mercantiles tiene su nacimiento en el siglo XIX. Surgió de la teoría de la ficción que trató de explicar la expresión de la voluntad social en ellas. La denominada teoría orgánica entiende a la persona jurídica como una persona real con voluntad colectiva y, desde tal punto de vista, no existe imposibilidad alguna de que pueda actuar o ejercitar su capacidad jurídica por ella misma a través de sus órganos. En tal sentido, nuestro Código de Comercio ha reconocido esa voluntad o poder de decisión que tienen las asambleas en la toma de sus consideraciones dejando a salvo la posibilidad de que cuando un socio muestre su desacuerdo en determinada decisión tomada por la asamblea, pueda objetar la misma (ver artículo 290 del Código de Comercio). Razón por la cual, partiendo de la teoría del órgano que es la asamblea por estar conformada por todos los socios que integran la sociedad como unidad social de sociedades, se concluye, que es suficiente con la citación de la sociedad mercantil demandada por ser ésta la legitimada pasiva. Del precepto jurisprudencial antes transcrito, quedó entendido que la llamada a contradecir en los juicios de nulidad de asamblea necesariamente es la sociedad (en este caso la fundación), actuando como órgano que agrupa la voluntad de sus miembros. Así las cosas, en sentencia N° 17-064 de fecha 28 de noviembre de 2017, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia señaló lo siguiente: “La cualidad, entonces, es la idoneidad, activa o pasiva, de una persona para actuar válidamente en juicio, condición que debe ser suficiente que permita al juez declarar el mérito de la causa, a favor o en contra. Vale decir, la cualidad es la que establece una identidad entre la persona del demandante y aquel a quien la ley le otorga el derecho de ejercer la acción, esta es la cualidad activa; la cualidad pasiva, es la identidad entre el demandado y aquel contra la ley de la acción. La falta de esa condición en cualquiera de las partes, conlleva a que el juez no pueda emitir su pronunciamiento de fondo, pues ello acarrea un vicio en el derecho a discutirse. Entonces, la falta de cualidad ad causam, debe entenderse como carencia de suficiencia de la persona para actuar en juicio como titular de la acción, en su aspecto activo o pasivo que se produce cuando el litigante no posee la condición para que pueda ejercerse, contra él, la acción que la ley otorga. (…)(Subrayado y negritas del Tribunal). Del anterior criterio jurisprudencial se desprende que en los casos mediante los cuales se demande la NULIDAD DE ASAMBLEA, es suficiente con que se cumpla con la citación de la sociedad mercantil demandada por ser ésta la legitimada pasiva, al estar conformada, por todos los socios, ya que estos integran la sociedad como unidad social de sociedades; criterio que acoge este Tribunal, ya que tal y como lo establece la jurisprudencia no es necesario demandar a todos los accionistas de la empresa, en el presente caso de nulidad de asamblea, ya que la demandada es la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., la cual agrupa a sus socios como un todo, observándose de las actas que conforman el presente proceso, mediante diligencia de fecha 07 de febrero de 2018, la referida sociedad mercantil se dio por citada de la demanda de Nulidad de Asamblea, representado por la abogada CRISTINA XAVIERA LLINAS AVELLANEDA, encontrándose así a derecho la legitimada pasiva, aunado al hecho que dicha representación judicial dio contestación a la demanda ejerciendo las defensas pertinentes al caso, garantizándose el Derecho a la Defensa a tenor de lo previsto en el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, razón por la cual debe forzosamente este Juzgador, declarar IMPROCEDENTE el alegato formulado por la parte demandada en cuanto a la falta de cualidad pasiva. ASÍ SE DECIDE. DEL MÉRITO DE LA CAUSA Alegó la representación judicial de la parte actora, MONICA ACOSTA BOND, que conjuntamente con los ciudadanos ALBERT DARWICHE MATTOUT, JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE MALCA y SIMON TACHE GALANTE, decidieron constituir una compañía denominada SOCIEDAD DE CORRETAJE 100% ACTIVOS, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 14 de noviembre de 2005, bajo el N° 43, Tomo: 121-5 –A, y que su objeto radica en la realización de todas aquella operaciones de intermediación con títulos valores y actividades conexas, que corresponde a las personas naturales o sociedades en nombre colectivo autorizadas para actuar como corredores públicos de títulos valores, suscribiendo la ciudadana MÓNICA ACOSTA BOND, para el momento de la constitución de la compañía, cinco mil (5.000) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una de ellas, para un total de cincuenta millones (Bs. 50.000.000,00), que representan el diez por ciento (10%) del capital suscrito y pagado. Que por acta Asamblea General Extraordinaria de fecha 16 de Enero de 2006, se procedió a subsanar el error material en el cual se había incurrido en el artículo octavo del documento constitutivo, relativo al monto del capital suscrito y pagado por MÓNICA ACOSTA BOND, estableciéndose en dicha Acta de Asamblea, que la referida ciudadana suscribió un total de cinco mil cien (5.100) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000,00) cada una de ellas, para un total de cincuenta y un millones (Bs. 51.000.000,00), que representaban el diez por ciento (10%) del capital suscrito y pagado, quedando subsanado el error. Igualmente alegó la parte actora, que la mencionada sociedad mercantil, con el tiempo fue cambiando su denominación social, la cual en fecha 28 de noviembre de 2006, pasó a ser SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES 100% ACTIVOS, C.A., el 17 de mayo de 2007, pasó a ser MULTIACTIVOS SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., y en fecha 12 de junio de 2007, cambió nuevamente su denominación social pasando a llamarse ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES,C.A., denominación esta que conserva hasta la presente fecha. Señalando la actora, que por Asamblea General Extraordinaria del 26 de junio de 2007, se efectuó un aumento del capital social de la compañía de UN MIL SETECIENTOS DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 1.700.000.000,00), ordenándose la emisión de CIENTO VEINTE MIL (120.000) acciones por la cantidad de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs. 10.000,00) cada una, modificándose el artículo cuarto del documento constitutivo, suscribiendo y pagando la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, un total de doce mil (12.000) acciones de diez mil bolívares (Bs. 10.000) cada una. Que de acuerdo a las sucesivas modificaciones estatutarias de la compañía, se evidencia que su representada ha mantenido su condición de accionista de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., desde el momento de su constitución hasta la actualidad, siendo socia minoritaria de la referida sociedad mercantil, al ser titular de un número de acciones equivalentes al diez por ciento (10%) del capital social, y que la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, ha ejercido funciones de Corredora Pública de Valores en la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., desde su constitución, señalando la accionante, que a pesar de que en el año 2010, la mencionada sociedad mercantil suspendió sus operaciones de corretaje, nunca se le solicitó el cese de sus funciones como Corredora Pública de Valores, si no, que por el contrario, a lo largo de estos años le ha solicitado mantenerse en esa condición. Asevera la actora, que a la sociedad mercantil le convenía la permanencia de la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, como Corredora Pública de Valores, para la operatividad y desenvolvimiento en el mercado de valores, ya que así lo establecía la resolución N° 224 de la Comisión Nacional de Valores. Ahora bien, la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, en su carácter de parte actora, demanda la NULIDAD del Acta General Extraordinaria de Asamblea de Accionistas, de fecha 12 de febrero de 2016, alegando que no fue convocada a la celebración de dicha Asamblea, de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., y que la realización de la Asamblea se apartó de la autorización emitida por la Superintendencia Nacional de Valores, la cual había comunicado a la sociedad mercantil que la celebración de la Asamblea debía efectuarse con el 100% de los accionista y no con el 90% por ciento de los mismos. Que en dicha asamblea se acordó el aumento del capital social de la sociedad; la venta del diez por ciento (10%) de las acciones de la empresa, la consecuente reforma del artículo Octavo, de los estatutos sociales; la ratificación del Presidente, Vicepresidente Ejecutivo, Vicepresidente de la sociedad y el nombramiento de un nuevo Director de Administración y Operaciones de Comisarios, con la consecuente reforma del artículo Vigésimo Quinto de los estatutos referido al nombramiento de un nuevo operador de Valores para la empresa, arguyendo la actora, que resulta evidente que dicha asamblea tuvo como propósito diluir la masa accionaria de la parte actora, ciudadana MONICA AMELIA ACOSTA BOND, y destituirla como Corredora Pública de Valores de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., sin su aprobación, ya que insiste en que no fue convocada para la celebración de la Asamblea de fecha 12 de febrero de 2016, y que la supuesta convocatoria a que se refieren los socios, no se ajustó a lo establecido en el artículo Décimo Primero de los estatutos sociales de la compañía, en la cual se establece como deben ser convocados los socios para la celebración de las Asambleas. Asimismo, alegó que la convocatoria a que se refiere el acta de Asamblea de fecha 12 de febrero de 2016, fue realizada de una forma no prevista en los estatutos, ya que en dichas modificaciones no se ha dejado sentado que las convocatorias de las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias, puedan realizarse a través de las cuentas de correo electrónico de los accionistas, y que en el supuesto caso que así haya sido efectuado, resulta una irregularidad que no debe tomarse como válida, considerando la representación judicial de la actora, que fueron afectados los derechos de su representada, y que ello, conduce a la nulidad absoluta de la asamblea general extraordinaria celebrada el 12 de febrero de 2016, registrada por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, bajo el N° 40, Tomo: 79-A, de fecha 07 de abril de 2016. Ahora bien, la representación judicial de la parte demandada rechazó los dichos expresados por la accionante MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, tanto en los hechos como en el derecho. Igualmente, rechazó negó y contradijo, que no se hubiese realizado la convocatoria a la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de febrero de 2016, de acuerdo a los estatutos sociales de la compañía, y que la referida asamblea no se realizó con la intención de diluir la masa accionaria de la mencionada ciudadana ni destituirla del cargo de Corredora Pública de valores, insistiendo, en que no se omitió la realización de la convocatoria de la accionista ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND. Alegó que la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., es una sociedad de corretaje de valores que está regida, supervisada y regulada por la Superintendencia Nacional de Valores y todos los actos que ejecuta su giro comercial ordinario, así como las características, formalidades y demás requisitos de validez de las asambleas ordinarias y extraordinarias que celebra están regidas no sólo por lo previsto en el Código de Comercio, si no que de manera especial está regida por la Ley de Mercado de Valores publicada en Gaceta Oficial del 30 de diciembre de 2015, bajo el N° 6.211, y que, dicha Ley regula las notificaciones, convocatorias, autorización, y celebración de la asamblea de accionistas de las sociedades mercantiles que se desenvuelven en el mercado de valores. Así las cosas, aseveró la demandada, que si bien es cierto que los estatutos sociales de la compañía establecen el modo de cómo deben realizarse las convocatorias para las Asambleas, bien sea por medio de carta o telegrama, así como lo establece el Código de Comercio, también es cierto, que ni los estatutos ni el Código de Comercio, establecen como debería ser enviadas las cartas para la convocatoria de Asambleas, que no establecen el medio a ser utilizado, y siendo que la convocatoria fue enviada por correo electrónico, consideró la demandada que no se violenta ninguna normativa, toda vez que la convocatoria se realizó a través de carta, y el medio para enviarla fue la vía e-mail o correo electrónico, así como pudo haberse utilizado otro medio de envio, puesto que a su decir, los estatutos dejan a libre interpretación el medio que debe usarse para dicho envío. Señala la demandada, que las notificaciones por correo electrónico están perfectamente previstas en la Ley, y que en el caso que nos ocupa la notificación fue debidamente enviada mediante carta escrita por correo electrónico a la accionante. Que, la convocatoria fue recibida oportunamente por la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, en su correo corporativo (macosta@actimarket.com), alegando igualmente, que mediante ese mismo correo electrónico se han realizado convocatorias para Asambleas anteriores, a la registrada el 07 de abril de 2016, publicada el 20 de abril de 2019, sosteniendo que el correo electrónico es el medio más eficaz y con mayor manejo para hacer llegar las convocatorias y asuntos a tratar relativos empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, por lo que, considera que es imposible que dicha ciudadana no tuviera conocimiento de la celebración de la Asamblea objeto de nulidad. Continua alegando la parte demandada, que los medios usados para la convocatoria, son medios inmediatos y eficaces de comunicación, y están totalmente apegados a los estatutos, Código de Comercio y a la jurisprudencia; asimismo indica que la convocatoria igualmente fue publicada en el Diario “Últimas Noticias”. En este sentido, aseguró la demandada, que se cumplió con lo establecido en el artículo 277 del Código de comercio publicando en el diario “últimas noticias, en fecha 29 de enero de 2016, con cinco (05) días de anticipación la convocatoria, aduciendo que la empresa para efectuar una asamblea debe contar con la aprobación de la Superintendencia de Valores, y que su dicho quedó verificado con el oficio de fecha 16 de noviembre de 2016, emanado de dicha entidad, con lo cual asegura que fue convocada debidamente la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, para la de la asamblea del 12 de febrero de 2016. Ahora bien, la representación judicial de la parte actora MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, solicita la NULIDAD DEL ACTA DE ASAMBLEA celebrada el 12 de febrero de 2016, alegando que la convocatoria mediante la cual debía ser notificada del acto de celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y los puntos a tratar en ella, no fue efectuada bajo las consideraciones que establece el artículo décimo primero de los estatutos sociales de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A, ni de conformidad con lo establecido en el artículo 277 del Código de comercio, aseverando que la convocatoria nunca le fue entregada. Entonces la presente demanda como ya se mencionó anteriormente trata sobre de Nulidad de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 12 de febrero de 2016, por la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., siendo necesario para quien aquí decide, determinar lo concerniente a la forma y contenido de la convocatoria para establecer su validez o no. En este sentido, el auto Francisco Hung Vaillant, en su obra “Sociedades”, sexta edición, Editorial Vadell Hermanos Editores, C.A., año 2002, en sus páginas 202 a la 206, expresó: “…La convocatoria es el acto mediante el cual se anuncia a los socios que va a celebrarse una asamblea. La convocatoria debe ser pública sin perjuicio de que el documento constitutivo o los estatutos impongan el derecho de los socios de ser particularmente convocados por correo u otros medios específicos y sin perjuicio de las llamadas asambleas universales a las cuales haremos referencia más adelante. El Art. 279 CCo expresamente concede a los socios el derecho de ser convocados, a su costa, por correo certificado. La finalidad de la convocatoria es posibilitar que los accionistas conozcan que se va a efectuar una reunión de la asamblea en una fecha, hora y lugar determinados y conozcan los puntos sobre los cuales deliberará y decidirá la asamblea y con tal conocimiento tengan la posibilidad de asistir y ejercer sus derechos. La convocatoria debe ser pública en el órgano que señale el documento constitutivo o los estatutos sociales con la antelación prescrita por éste.” En este mismo sentido, el Dr. Alfredo Morles Hernández, en obra de “Curso de Derecho Mercantil”, Tomo II, señala textualmente: “La doctrina se inclina por considerar que el objeto debe indicarse de modo específico, no de manera genérica (Ferri Di Sábato). Por ejemplo, no podría convocarse a los accionistas para deliberar sobre ‘aumento de capital’, ‘reducción de capital’ o ‘cambio de objeto social’, sino para considerar un aumento, una reducción o un cambio determinados.” Asimismo, parte de la doctrina italiana, específicamente Ferri (citado por Morles Hernández), considera, sobre la manera de expresar el orden del día en la convocatoria, lo siguiente: “Esta función del orden del día implica por lo tanto, que del mismo pueda derivarse inequívoca y claramente cuáles son los temas específicos sobre los cuales está llamada la asamblea a pronunciarse. Indudablemente, no es necesario el uso de fórmulas sacramentales y no se requieren especificaciones detalladas; sin embargo, es necesario que del orden del día pueda recabarse una noción exacta de la materia a tratar y de las providencias a tomar.” Igualmente, el doctrinario español Rodrigo Uría, en su obra “Derecho Mercantil”, respecto a los requisitos de la convocatoria de Asamblea, sostiene: “(…) El anuncio habrá de expresar, al menos, la fecha de la reunión en primera convocatoria (…), y una relación comprensiva de todos los asuntos que han de tratarse en ella (…). Esta relación, denominada orden del día, deberá ser clara (v. sent. De 9 de junio de 1966) y completa, sin que sea lícito incluir en ella nuevos asuntos con posterioridad a la convocatoria (…).” De lo anteriormente citado se desprende la importancia de las convocatorias de las Asambleas de Accionistas de una determinada empresa, y dichas reuniones de asamblea para llevarse a cabo deben ser convocadas según lo establece el artículo 277 del Código de Comercio, el cual establece: “Artículo 277. La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula.” La Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en su sentencia Exp. N° 16-0826 de fecha 09 de diciembre de 2016, con la ponencia de la Magistrada Lourdes Benicia Suárez Anderson en diciembre de 2016, emitió pronunciamiento con criterio vinculante sobre modo de convocatoria de las asambleas de accionistas: “Incluso, se han efectuado dichas convocatorias a través de medios impresos de poca circulación o consulta, siendo que tales publicaciones de las convocatorias deben ser hechas por la prensa, en periódicos (artículo 277 del Código de Comercio), por lo que no puede hacerse en una revista de publicación mensual, debiendo ser interpretada esta norma como que exige que el periódico tenga circulación o que la publicación se haga “en uno de los periódicos de más circulación” como lo establece el artículo 253 del Código de Comercio, completando así la mens legis, ya que el legislador no pudo haberse referido a un periódico de escasa circulación, ya que la finalidad es poner en conocimiento a los interesados, que no están al tanto de la convocatoria para que puedan hacer valer sus derechos, de allí que la convocatoria ha de hacerse en la prensa diaria, de tipo general, lo cual incluiría a algunos medios de gran difusión que no circulan los domingos o prensa especializada, por lo que han de publicarse en dos diarios de reconocida circulación nacional y de mayor consulta, que por su tiraje garanticen en mayor medida la posibilidad de lectura. (…Omisis…) La finalidad de la convocatoria es informar de manera oportuna a los socios que se celebrará una asamblea de socios para deliberar sobre determinadas materias y adoptar los acuerdos a que haya lugar, por lo que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad, consistiendo el principio general en que la convocatoria debe ser pública y al efecto lo más común es la utilización de la prensa, siendo que los estatutos pueden determinar órganos de prensa específicos en los cuales habrán de publicarse las convocatorias, siempre y cuando reúnan las condiciones antes señaladas; (…Omisis…) También la convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, por lo que toda deliberación sobre un objeto no expresado en ella es nulo (artículo 277 del Código de Comercio), por lo que el objeto debe indicarse de modo específico, no de manera genérica. Además del objeto u orden del día, la convocatoria debe expresar el día, la hora, la sede y el lugar en el que se reunirá la asamblea, ya que de otra manera, existiría imprecisión acerca de un elemento de información importante para los accionistas, ya que la finalidad del aviso es informar, por lo que la información debe ser suministrada en forma clara, directa y expresa, de lo contrario sería nula dicha convocatoria, ya que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad de información completa, suficiente y oportuna al realizarse en un tiempo adecuado y a través de medios adecuados para que se dé la efectiva notificación de los socios.” De la sentencia anteriormente transcrita se desprende la importancia que tienen las convocatoria de las Asambleas de Accionistas, ya que su función es informar a los socios en relación a los puntos a tratar sobre los cambios que puedan surgir en la sociedad mercantil, bien sea, por aumento o disminución del capital, su objeto, denominación social, cambio de junta directiva entre otros, garantizando de esa manera los derechos que tiene cada accionista en la empresa, en fin, tener la información necesaria para que asistan y preparen sus observaciones respecto a los asuntos que se tratarán, ya que la convocatoria tiene por objeto proteger los intereses propios de los mismos, tan es así que el mismo artículo 279 del Código de Comercio establece “Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada (…)”, observando este Sentenciador de las actas que cursan en el presente expediente, la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., junto a su escrito de contestación a la demandada presentó publicación en el Diario “Últimas Noticias” de fecha 29 de enero de 2016, en el cual se evidencia lo siguiente: “Actimarket Sociedad de Corretaje de Valores, C.A. R.I.F. N° J.- 314453610 CONVOCATORIA Se convoca a los señores Accionistas de Actimarket Sociedad de Corretaje de Valores, C.A., a una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS a celebrarse el día viernes doce (12) de febrero de 2016, a las 10:00 a.m, en la sede de la empresa ubicada en la Avenida Francisco de Miranda, Centro Seguros La Paz, Ala Norte, piso 3, oficina N° 31-C, Urbanización Boelita Sur, Municipio Sucre del estado Miranda, en Caracas, en la cual se deliberará y resolverán los siguientes asuntos: Primero: Considerar el aumento del capital social de la empresa y la consecuente reforma del artículo cuarto de los estatutos sociales. Segundo: Considerar la venta del diez por ciento (10%) de las acciones de la empresa y la consecuente reforma del artículo octavo de los estatutos sociales. Tercero: Ratificar en sus cargo al Presidente, Presidente Ejecutivo y Vicepresidentes de la empresa, y nombramiento de un nuevo Director de Administración y Operaciones y de comisarios, con la consecuente reforma del artículo Vigésimo Quinto de los estatutos sociales de la empresa. Cuarto: Nombrar al operador de valores (persona natural) que prestará sus servicios profesionales a la empresa. Albert Darwiche Mattoutt Presidente Caracas, viernes 29 de Enero de 2016” En este sentido, observa este Juzgado que se ha verificado en la publicación anteriormente citada se cumplieron todos los requisitos establecido en el artículo 277 y 279 del Código de Comercio y la sentencia exp. N° 16-0826 de fecha 09 de diciembre de 2016, emanada por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, para la convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, es decir, la publicación fue realizada en el periódico de mayor circulación, con más de cinco (5) de anticipación a la reunión, especificando el objeto de la misma, la dirección, la fecha y la hora a celebrarse. ASÍ SE DECIDE.- En ese orden de ideas, el artículo DÉCIMO PRIMERO de los Estatutos Sociales de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., establece sobre el tema de la convocatoria a las asambleas, lo siguiente: “Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas deberán ser convocadas por el Presidente de la compañía, mediante carta o telegrama que exprese el objeto y el lugar donde se efectuará la Asamblea. Dicha convocatoria deberá ser recibida por los accionistas con al menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de su celebración. No obstante lo determinado en el Artículo 277 del Código de Comercio, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier momento, siempre que se encuentre presente y/o representado el noventa por ciento (90%) del Capital Social de la firma. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de los accionistas que representen más de la mitad del capital presente en la Asamblea” Resulta indudable, que para que se pueda considerar valido los términos establecido para la convocatoria de la celebración de la Asamblea de Accionistas, el Presidente de dicha compañía debe notificar mediante carta o telegrama con mínimo de cinco (5) días de anticipación a su celebración, y estableciendo de manera concreta el objeto de la misma, hora, fecha y lugar a celebrarse. No obstante a lo anterior, considera este Juzgador traer a colación lo establecido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia Nro. 000158, de fecha 05 de abril de 2017, en la cual estableció: “Del igual manera, la Sala ha señalado que el Código de Comercio no prohíbe o limita a los socios o accionistas a establecer reglas distintas a las formas de convocatoria previstas en dicho Código, por lo tanto es factible que por vía estatutaria los socios o accionistas en las sociedades mercantiles puedan establecer mecanismos distintos a los previstos en el Código de Comercio en cuanto a la forma de convocatoria de los mismos para la celebración de las asambleas. Sin embargo, ello tampoco significa que éstos (socios o accionistas) tengan una potestad absoluta en la elaboración de dichas normas que conlleven al establecimiento de una forma de convocatoria que ponga en riesgo un adecuado aviso sobre la celebración de las asambleas. (Vid. Sentencia Nº 565 de fecha 22 de octubre de 2009, caso Inversiones ARM & ARM 007 C.A., contra 6025 Hotels Corporation C.A., expediente 09-675).” Entonces a parte de la publicación en el Diario de mayor circulación, otra forma de notificar a los socios o accionistas de la convocatoria de la celebración de las Asambleas, es por aquellas establecidas en los estatutos sociales, tal como lo establece el artículo décimo primero del Acta Constitutiva de la empresa, la cual establece como otro mecanismo de notificación, que en el presente caso serían por carta o telegrama. Sin embargo, este sentenciador, de las actas que conforman en el presente expediente, los socios han utilizado el medio de correo electrónico empresarial a fin de notificar sobre las convocatorias de Asambleas Generales de Accionistas anteriores, siendo ya este medio el mecanismo o medio recurrente utilizado para su notificación, y el cual fue utilizado en la convocatoria objeto de nulidad. Adicionalmente a lo anterior, en la experticia de informática promovida por la parte demandada, los expertos designados certificaron que en el correo empresarial de la ciudadana, MÓNICA ACOSTA BOND, (macosta@actimarket.com), se encuentra en la bandeja de entrada correo electrónico enviado desde la dirección electrónica bertydm@gmail.com, hacia las direcciones de correos electrónicos: macosta@actimarket.com, tache_tahce@hotmail.com, stache@actimarket.com, y jantabi@actimarket.com, contentiva de la convocatoria objeto de nulidad, en la cual determinaron que: “(…) el dictamen presenta las características típicas y esenciales de los mensajes de datos enviados y recibidos a través de internet, tales como dirección de correo del emisor, receptor, identificaciones individualizantes de datos como fechas y horas de recepción. El mensaje de datos tipo correo electrónico objeto de experticia fue encontrado en su depositario digital. Por lo que los expertos certifican la existencia e integridad del mensaje de datos objeto de la peritación.” Aunado a lo anterior, los expertos certificaron que dicho correo electrónico fue recibido y leído, por lo tanto, para quien aquí decide, la ciudadana MONICA ACOSTA BOND, fue debidamente notificada por los medios adecuados y utilizados reiteradamente para notificar sobre las convocatorias a celebrarse. Cabe destacar, que en el correo electrónico verificado por los expertos se encuentra no solamente la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, sino también, la hora, fecha, lugar y puntos a tratar, tal y como se evidencia de la convocatoria publicada en el Diario “Últimas Noticias”, en su sección “publicidad”, de fecha 29 de enero de 2016, siendo los accionistas llamados para una Asamblea Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 12 de febrero de 2016, a las 10:00 a.m., en la sede de dicha compañía. Por lo que, este sentenciador concluye que la mencionada convocatoria es suficientemente válida, toda vez que la misma cumplió con los requisitos pactados en el artículo DÉCIMO PRIMERO de los Estatutos Sociales de la sociedad mercantil ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A. En consecuencia, la empresa ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES C.A., notificó debidamente a los accionistas de dicha empresa a la convocatoria objeto de nulidad, pues se efectuó mediante la publicación en prensa, en fecha 29 de enero de 2016, en aplicación a lo dispuesto en los articulo 277 y 279 del Código de Comercio, y mediante notificación electrónica realizada en fecha 29 de enero de 2016. ASÍ SE ESTABLECE.- En virtud de lo anterior, siendo que la parte actora no logró demostrar vicio alguno que acarree la nulidad la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2016 e inscrita el 07 de abril de 2016, ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, bajo el Nº 40, tomo 79-A, por lo tanto, este Tribunal Segundo de Primera Instancia necesariamente debe declarar la IMPROCEDENCIA de la pretensión de nulidad absoluta contenida en la demanda que inició este proceso judicial, por no encontrarse ajustada a Derecho, y ASÍ SE DECIDE.- -V- DISPOSITIVA En mérito de los razonamientos de hecho y derecho anteriormente expuestos, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: SIN LUGAR la falta de cualidad pasiva solicitada por la representación judicial de la parte demandada ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., y los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE GALANTE, ALBERT DARWICHE MATTOUT; SIMON TACHE MALCA. SEGUNDO: SIN LUGAR la presente acción de NULIDAD DE ASAMBLEA celebrada el 12 de febrero de 2016 e inscrita el 07 de abril de 2016, ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, bajo el Nº 40, tomo 79-A, interpuesta por la ciudadana MÓNICA AMELIA ACOSTA BOND, en su carácter de accionista minoritaria contra la ACTIMARKET SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., y los ciudadanos JOSEPH ANTABI DICHI, SIMON TACHE GALANTE, ALBERT DARWICHE MATTOUT y SIMON TACHE MALCA. TERCERO: Se Condena en Costas a la parte actora, por haber resultado perdidosa en el presente juicio, de conformidad con lo establecido en los artículos 274. CUARTO: Se ordena notificar a las partes de la presente decisión, en atención a lo establecido en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil, y de acuerdo con la Sentencia Nro. 000386, del 12 de agosto de 2022, Exp. Nº AA20-C-2021-000213, dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, referente a la práctica de la notificación a través de medios telemáticos, informáticos y de comunicación (TIC) disponibles; por lo que una vez se deje constancia en autos por Secretaría de haberse efectuado la última notificación mediante los medios electrónicos a las partes actuantes en la presente causa, comenzará a correr los lapsos para el ejercicio de los recursos que hubiere lugar contra la presente decisión.- PUBLÍQUESE, REGÍSTRESE, DÉJESE COPIA CERTIFICADA.- Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. En Caracas, a los veinticuatro (24) días del mes de enero del año dos mil veintitrés (2.023). Años: 212º de la Independencia y 163º de la Federación.- EL JUEZ, Dr. JHONME RAFAEL NAREA TOVAR EL SECRETARIO, Abg. RENÉ FAJARDO MOTA En esta misma fecha se publicó y registró la anterior decisión siendo las tres de la tarde (03:00 PM). EL SECRETARIO, Abg. RENÉ FAJARDO MOTA. Asunto: AP11-V-2017-000797 Materia: Civil Sentencia Definitiva JRNT/RFM/JM/YR/AR