TSJ Regiones - Decisión

I
Vista la demanda presentada por la Abogada RORAIMA BERMÚDEZ GONZÁLEZ, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. 42.536, en representación de las ciudadanas NORA JOSEFINA CASTELLANOS DE OLIVO, FANY COROMOTO CASTELLANOS DE FUENTES Y AIDA COROMOTO CASTELLANOS DE AOUN, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad V- 3.919.123, V – 4.871.032 y V- 4.459.348, respectivamente, contra la Sociedad Mercantil VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C.A. (VENDUCON), inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en fecha 27 de noviembre de 1974, bajo el N° 40, Tomo 11-B, con motivo de la Nulidad de la Asamblea de Accionistas de la referida sociedad mercantil, registrada el 2 de agosto de 2021, en el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo, inserta bajo el Nro. 44, Tomo 41-A, RM314, Expediente 908. En fecha 30 de noviembre de 2022, se realizó un Acto Conciliatorio en el que se acordó, entre otros puntos, la realización de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, como actividad principal para lograr la autocomposición de presente proceso en el marco de la Conciliación.
En fecha 30 de enero de 2023, se ordenó la Convocatoria de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se fijaron los puntos de discusión.
El día jueves 23 de febrero de 2023, a las 10:00 de la mañana, siendo el día y hora fijada para la realización de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en el marco de un Acto Conciliatorio como medio para la autocomposición procesal, se trasladó y constituyó el TRIBUNAL CUARTO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, a cargo del Juez Provisorio Abogado PEDRO LUIS ROMERO PINEDA y el Secretario Accidental Abogado DANIEL RODRÍGUEZ, debidamente juramentado según acta N° 346, de fecha 23 de febrero de 2023, consta el Libro de Acta de este Tribunal, con la finalidad de darle cumplimiento a la decisión dictada por este Tribunal, en fecha 30 de enero de 2023, referente a la práctica de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la Empresa VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES, C.A. (VENDUCON) ubicado en la Zona Industrial Municipal Norte, avenida Este-Oeste, N° 6, Galpones 1 y 2, Valencia, Estado Carabobo. Siendo las 12:00m., se decide suspender la Asamblea y continuar el día 07 de marzo de 2023.
Siendo las 09:00 de la mañana, del día martes 07 de marzo de 2023, hora y fecha fijada en reunión de fecha 23 de febrero de 2023, se da continuidad a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES, C.A. (VENDUCON).
II
CONCILIACIÓN
Realizada la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que inició el día 23 de febrero de 2023 y culminó el día 07 de marzo de 2023, se levantó y suscribió senda acta, la cual quedó expresada en los siguientes términos:
En la ciudad de Valencia, a las 10.05 a.m., del día 23 de febrero de 2023, siendo la hora y el día previamente fijado para celebrar “ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS” de la Sociedad Mercantil VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C. A. (VENDUCON), en su sede social, ubicada en la Zona Industrial Municipal Norte, avenida Este Oeste No. 6, galpones 1 y 2, de la ciudad de Valencia, Estado Carabobo, asamblea convocada por los Administradores, con los cargos de Directores Principales, ciudadanos HECTOR CASTELLANOS CAÑIZALEZ Y MARIELA CASTELLANOS CAÑIZALEZ, que más abajo se identifican, en acatamiento a la decisión dictada el 30 de enero de 2023, por el Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en los juicios que conoce y que cursan bajo los expedientes Nos. 26.758 y 26.808; el primero interpuesto por NORA JOSEFINA CASTELLANOS DE OLIVO, FANY COROMOTO CASTELLANOS DE FUENTES y AIDA COROMOTO CASTELLANOS DE AOUN y el segundo, por ENRIQUE CASTELLANOS CAÑIZALEZ y BETTY JANET CASTELLANOS DE BRITO, ambos por nulidad de asambleas de accionistas en contra de la empresa VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C.A. ( VENDUCON ), decisión dictada en los procesos de conciliación instados por dicho Tribunal en ambos expedientes, para tratar y resolver los siguientes puntos, fijados en la Convocatoria: “ 1. Realización de una Auditoría Contable y Financiera, desde 2014 hasta la actualidad por parte de una empresa de auditoría externa; 2. Realización de una Experticia Contable y Financiera, con la designación de tres (3) expertos, para determinar el valor real de las acciones de la empresa; 3. Modificación de la estructura administrativa de la empresa, determinando con claridad los cargos y descripción de los mismos, así como, sus períodos de validez; 4. Nombramiento de nueva Junta Administrativa o ratificación de las actuales.5. Determinación de la partición del porcentaje accionario correspondiente a la ciudadana Juana Cañizalez de Castellanos (+); 6. Determinación de la participación accionaria de todos y cada uno de los socios de la compañía; 7. Nombramiento de nuevo comisario de la Compañía; 8. Revisión de las cuentas presentadas por los abogados José Rafael Sanoja, María Vilar y Roraima Bermúdez en los juicios que cursan bajo los expedientes N° 26.758 y 26.808 y 9. Aprobación de los actos de autocomposición procesal presentados, para dar por terminados los juicios que cursan bajo los expedientes N° 26.758 y 26.808, en el Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.” La convocatoria se publicó el 6 de febrero de 2023, en los Diarios Ultimas Noticias y Diario 2001 y fue remitida por los Administradores a través del correo de la empresa venduconca@gmail.com, el mismo día, a las siguientes direcciones electrónicas de los accionistas: al correo fannycastellanos@gmail.com de FANNY CASTELLANOS DE FUENTES; al correo de aidanora@hotmail.com de AIDA CASTELANOS DE AOUN; al correo noracastellanos6@gmail.com, y aidanora@hotmail.com de NORA CASTELLANOS DE OLIVO; al correo castellanosvalentina@gmail.com de LAURA CASTELLANOS CAÑIZALEZ; al correo bettycastellanos09@gmail.com de BETTY CASTELLANOS DE BRITO; al correo eventoslilycastellanos@hotmaill.com de LUISELA CASTELLANOS CAÑIZALEZ; al correo rodiflex@gmail.com de ENRIQUE CASTELLANOS CAÑIZALEZ; al correo framper34@hotmaill.com de MARIELA CASTELLANOS CAÑIZALEZ y al correo castellanoshg@gmail.com de HECTOR JOSE CASTELLANOS CAÑIZALEZ.- Hicieron acto de presencia en la sede social, los accionistas: HECTOR CASTELLANOS CAÑIZALEZ, titular de la cédula de Identidad No. V-7.025.482, venezolano, mayor de edad y de este domicilio, como accionista y Director Principal de la empresa, propietario de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335); BETTY JANET CASTELLANOS DE BRITO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-7.101.807, propietaria de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335); LAURA TERESA CASTELLANOS CAÑIZALES, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-7.165.335, propietaria de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335); la ciudadana MARY JULIA BENITEZ ESCOBAR, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-23.951.856 y de este domicilio, quien actúa en nombre y representación de la accionista MARIELA DE LA COROMOTO CASTELLANOS CAÑIZALEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-7.005.885, propietaria de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335), según consta de carta mandato remitida al correo electrónico venduconca@gmail.com y cuya copia consigna en este acto; la ciudadana VALENTINA CASTELLANOS GIAMBRUNO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-18.433.531 y de este domicilio, quien actúa en nombre y representación de la accionista LUISELA MARIA CASTELLANOS DE MARTINEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-10.735.633, propietaria de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335), representación que se infiere de carta mandato remitida al correo electrónico venduconca@gmail.com, cuya copia presenta a la Asamblea; la abogada RORAIMA BERMÚDEZ GONZALEZ, venezolana, mayor de edad, con cédula de identidad nro. V-7.044.983, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 42.536, quien actúa en representación de las accionistas: NORA JOSEFINA CASTELLANOS DE OLIVO, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la cédula de identidad Nro. V-3.919.123, propietaria de OCHENTA MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO ACCIONES (80.298),, AIDA COROMOTO CASTELLANOS DE AOUN, venezolana, mayor de edad, viuda, con cédula de identidad venezolana Nro. V-4.459.348, propietaria de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335) y FANY COROMOTO CASTELLANOS DE FUENTES, venezolana, mayor de edad, casada, con cédula de identidad venezolana Nro. V-4.871.032, propietaria de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335), su representación consta de cartas mandatos remitidas al correo electrónico de la empresa: venduconca@gmail.com; y los abogados NOBIS FELICIA RODRIGUEZ RAMONES Y JIMMY ALEJANDRO MARTINEZ PAEZ, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-5.288.166 y V-26.509.359, respectivamente, venezolanos, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 17.617 y 304.123, en su orden, mayores de edad, quienes actúan en nombre y representación del accionista ENRIQUE JOSÉ CASTELLANOS CAÑIZALEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-7.083.110, propietario de NOVENTA MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO ACCIONES (90.335), conforme consta de carta mandato remitida al correo electrónico venduconca@gmail.com, cuya copia presentan a la Asamblea.-. Se hace constar que todos los accionistas presentes son los únicos y universales herederos de su madre JUANA CAÑIZALES DE CASTELLANOS, quien falleció ab intestado en fecha 30 de julio de 2020, quien era accionista y propietaria de DOSCIENTAS MIL SETECIENTAS CUARENTA Y CINCO (200.745) ACCIONES, acciones, correspondiéndole a cada hijo una novena parte de dicho paquete accionario, conforme se infiere del acta de Defunción y de la declaración sucesoral presentada por BETTY JANET CASTELLANOS DE BRITO. Igualmente, en este acto se hace constar que se encuentra constituido en la Asamblea el TRIBUNAL CUARTO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, por estar presentes el abogado PEDRO LUIS ROMERO PINEDA, Juez Provisorio de dicho Tribunal, y el Secretario Accidental DANIEL RODRÍGUEZ.- También se hace constar que se encuentran presentes MARIA JOSEFA VILAR, titular de la Cédula de Identidad Nº V-7.030.389, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nº 34.880, ambos de este domicilio, quienes son apoderados judiciales de la sociedad mercantil VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C.A. (VENDUCON), inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, bajo el Nro. 40, tomo 11-B, de fecha 27 de noviembre de 1975, demandada en los juicios por nulidad de Asambleas, que cursan bajo los expedientes Nos. 26.758 y 26.808; la abogada RORAIMA BERMÚDEZ GONZALEZ, antes identificada, quien funge como apoderada judicial de las ciudadanas NORA JOSEFINA CASTELLANOS DE OLIVO, AIDA COROMOTO CASTELLANOS DE AOUN y FANY COROMOTO CASTELLANOS DE FUENTES, en la demanda que por nulidad de Asambleas, que cursa bajo el expediente No. 26.758 y los abogados NOBIS FELICIA RODRIGUEZ RAMONES Y JIMMY ALEJANDRO MARTÍNEZ PÁEZ, supra identificados, quienes son los apoderados judiciales de los ciudadanos ENRIQUE JOSÉ CASTELLANOS CAÑIZALEZ y BETTY JANET CASTELLANOS DE BRITO, en la demanda por nulidad de Asambleas, que cursa bajo el expediente No. 26.808; demandas incoadas contra la sociedad mercantil VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C.A. (VENDUCON) y que cursan ante el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo. Seguidamente el Administrador HÉCTOR CASTELLANOS pone a disposición de los presentes las documentaciones consignadas como son el acta de defunción, la declaración sucesoral de JUANA CAÑIZALES DE CASTELLANOS, las cartas mandatos y constató la veracidad de dichos poderes remitidas al correo electrónico de la Sociedad, en acatamiento al Decreto con Fuerza de Ley Sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, y la jurisprudencia sentada en la materia, utilizando como procedimiento una PC, así como el servicio de Internet, con lo cual se verificó la veracidad, autoría y autenticidad de sus contenidos, fechas de su recepción y hora, en presencia de los accionistas, todo en aras de la seguridad, transparencia y legalidad de la Asamblea extraordinaria.- Toda esta documentación se guardará en los archivos de la empresa a los fines legales consiguientes. Cumplidas dichas formalidades, pasó a verificar el quórum reglamentario, constatando que se encuentran en forma presencial y con representación como ya antes se indicó, la totalidad de los accionistas y del capital social de la empresa, declarándose formalmente constituida la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, dándose inicio a la misma.- Continúa señalando que para que se cumpla en forma ordenada la dinámica de la Asamblea en cuanto a las intervenciones y a los derechos de voz y voto, así como la transparencia en cuanto a la votación sobre los puntos sometidos a la Asamblea, propone nombrar como Directora de Debate a la ciudadana VALENTINA CASTELLANOS GIAMBRUNO y se autorice para levantar el acta respectiva.- Sometida a la asamblea se aprobó en forma unánime de votos.- Inmediatamente la Directora de Debates leyó la convocatoria publicada dónde está el ORDEN DEL DÍA y constituye el tema de deliberación y decisión de la presente Asamblea. La Directora de Debates deja constancia que hubo una propuesta e intervenciones para cambiar el orden del día. Igualmente deja constancia de la intervención del Juez constituido en la asamblea sobre su rol de mediador y de la significación del proceso de conciliación; decidiendo la asamblea que se respetara el orden del día fijado en la convocatoria. A continuación la Directora de Debates somete a la asamblea el punto 1, esto es: “Realización de una auditoría contable y financiera desde el 2014 hasta la actualidad, por parte de una empresa de auditoría externa”. A continuación toma la palabra el Director Principal HECTOR CASTELLANOS, expongo: antes de que la asamblea trate este punto quiero manifestarles como recibimos la empresa: primero, la habían cerrado ante los organismos públicos, habían finalizado las relaciones laborales de todo el personal operativo, no había material contable ordenado, las cuentas estaban en cero, buscamos información de los bancos extranjeros y las pedimos a la administración anterior y no nos las suministraron. Ante esa situación y la necesidad manifestada por la mayoría de los accionistas de recuperar la empresa, fueron las razones por las cuales MARIELA CASTELLANOS CAÑIZALEZ y mi persona dimos prestamos a la empresa de la cual una parte se destinó para el pago de los honorarios de la contadora pública que realizó el informe técnico para que nos diera una idea de cómo estaba la contabilidad de la empresa. Y la otra parte en la adquisición de materia prima, recuperación de la maquinaria abandonada en Yagua y que consta en Inventario practicado con muestras fotográficas que fue puesto a disposición de los accionistas y donde se evidenciaba lo deteriorado de muchos equipos y mal estado en que se encontraban. Para esta fecha la empresa tiene apenas meses en funcionamiento, con un flujo de caja pequeño donde ha tratado de mejorar los productos que produce a los fines de recuperar la gran cartera de clientes que tenía, más sin embargo esta recuperación ha sido lenta, dado los elevados costos que ha tenido que pagar a profesionales en la materia contable, como a los profesionales del derecho para ejercer su defensa en los juicios que se le han intentado. Somos los primeros en apoyar una auditoría, dada la cantidad de irregularidades administrativas que afectaron tanto en la parte económica a la empresa como en su prestigio como comerciante en el área de automotriz, pero es imposible poder pagar una auditoría ya que la empresa solo cuenta con ingresos para comprar la materia prima y su procesamiento en pro de la operatividad de la empresa, de allí pues que les solicitamos a nuestras hermanas NORA CASTELLANOS, FANNY CASTELLANOS Y AIDA CASTELLANOS que son las peticionantes de esta auditoría, para que a título de préstamo faciliten las cantidades de dinero necesarias para el pago de los honorarios del experto, con el compromiso responsable y serio que hago ante esta asamblea de que se honrarán tales obligaciones, no solamente frente a ellas, sino todos los compromisos con los otros accionistas. En este sentido propongo, que de aceptar erogar nuestras hermanas NORA CASTELLANOS, FANNY CASTELLANOS y AIDA CASTELLANOS, dichas cantidades de dinero, a título de préstamo, que tal auditoría sea practicada por un solo experto nombrado por el Tribunal aquí constituido y se establezcan las formalidades y plazos para el cumplimiento de dicha auditoría. Pide la palabra BETTY CASTELLANOS para exponer: Apoyamos en su totalidad la propuesta realizada por HÉCTOR CASTELLANOS ya que como accionistas de estas sociedad, estamos enfocados en su recuperación y de evitarles gastos y costos innecesarios, tomando en cuenta que apenas está iniciando sus labores. Inmediatamente toma palabra la abogada RORAIMA BERMÚDEZ con el carácter expresado en esta asamblea expuso al respecto sobre la capacidad económica de sus representadas y también se comunicó vía celular para solicitar autorizaciones en este punto. Inmediatamente pide la palabra VALENTINA CASTELLANOS en su carácter de mandataria de LUISELA CASTELLANOS y señala que entre el material que presentó la Abog. RORAIMA BERMÚDEZ hay unos estados de la cuenta bancaria que tiene la empresa VENDUCON en OCEAN BANK en los Estados Unidos de América con un saldo al 02-08-2021 de $ 29.919,90, y señala que la empresa no ha podido acceder a los mismos, pues la anterior administradora NORA CASTELLANOS no ha facilitado su colaboración a los efectos del cambio de firmas autorizadas para el manejo y movilización de dicha cuenta. En ese momento interviene el Abog. Pedro Luis Romero Pineda, Juez Provisorio del Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, aquí constituido, para preguntar por qué no se ha tenido acceso a dicha cuenta bancaria, si la misma es propiedad de la empresa?. De seguidas interviene BETTY CASTELLANOS para expresar que siempre hemos tenido problemas con mi hermana NORA CASTELLANOS por su falta de información sobre el manejo de las cuentas bancarias de la empresa en el extranjero, quien además no ha querido colaborar para que la empresa tenga acceso a las mismas. Toma la palabra la Abog. RORAIMA BERMÚDEZ quien luego de comunicaciones vía telefónica con sus representadas, da por cierto que efectivamente existen esos haberes en la cuenta de OCEAN BANK. A continuación interviene VALENTINA CASTELLANOS invocando su carácter de mandataria de LUISELA CASTELLANOS CAÑIZALEZ para proponer a la asamblea que la auditoría se pague entonces con esos recursos que tiene VENDUCON en esa cuenta bancaria propiedad de la empresa. En este estado interviene la Abog. RORAIMA BERMUDEZ y exponer: En nombre de mis representadas me opongo y rechazo que los socios HECTOR CASTELLANOS y MARIELA CASTELLANOS hayan efectuado préstamos a la empresa, de los cuales no se conoce ni el monto ni el destino de los supuestos prestamos, los cuales además debieron ser sometidos a aprobación de la asamblea de socios por tratarse de endeudamiento para la empresa. Acto seguido se somete a la asamblea dicha propuesta y se acuerda por unanimidad: Aprobar la realización de la auditoría contable y financiera, desde el año 2014 hasta la presente fecha, por una empresa externa nombrada por el Tribunal de la terna que presenten todas las partes de los juicios aquí citados, con las propuestas de los respectivos honorarios por la realización de este estudio técnico. Se aprobó que los honorarios por el estudio técnico “Auditoría contable-financiera desde el 2014 hasta la presente fecha, se hará con cargo al saldo de los haberes que existen en la cuenta que termina con el No. 1420 de la cual es titular la empresa VENDUCON en el BANCO OCEAN BANK, en los Estados Unidos de América y cuyo saldo al 02 de agosto de 2021, es de $ 29.919,90, según documentación presentada por la abogada RORAIMA BERMÚDEZ en los expedientes Nos. 26.758 y 26.808. A tales efectos el tribunal pone en conocimiento a la asamblea que dicho material puede ser remitido al correo tribunalcuarto.cmt.carabobo@gmail.com o ser presentados personalmente por cada parte. Inmediatamente se somete a consideración por la Directora de Debates VALENTINA CASTELLANOS, el punto 2 del orden del día, esto es: “2. Realización de una experticia contable y financiera, con la designación de tres (3) expertos, para determinar el valor real de las acciones de la empresa”. En este estado pide la palabra NOBIS RODRÍGUEZ como mandataria de ENRIQUE CASTELLANOS y solicita que dada las condiciones críticas de la empresa, desde el punto de vista económico, presenta como propuesta que esta experticia sea realizada por un sólo experto designado por el Juez de la terna que presenten cada una de las partes, con sus respectivos montos por la prestación de sus servicios profesionales, la cual debe ser pagada con cargo a los haberes de la cuenta bancaria aquí informada. Acto seguido se sometió a votación de la asamblea, quien por unanimidad APROBÓ la realización de la experticia contable y financiera para determinar el valor real de las acciones de VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C.A. (VENDUCON), con un sólo experto nombrado por el Tribunal, de la terna que presenten todas las partes de los juicios aquí citados, con las propuestas de los respectivos honorarios por la realización de este estudio técnico. Se aprobó que los honorarios de la experticia contable y financiera del valor real de las acciones se hará con cargo al saldo de los haberes que existen en la cuenta que termina con el No. 1420 de la cual es titular la empresa VENDUCON en el BANCO OCEAN BANK, en los Estados Unidos de América y cuyo saldo al 02 de agosto de 2021, es de $ 29.919,90, según documentación presentada por la abogada RORAIMA BERMÚDEZ en los expedientes Nos. 26.758 y 26.808. A tales efectos el tribunal pone en conocimiento a la asamblea que dicho material puede ser remitido al correo tribunalcuarto.cmt.carabobo@gmail.com o ser presentados personalmente por cada parte. En este estado la Directora de Debates somete a la asamblea el tercer punto del orden del día, esto es: del día, esto es: “3.- Modificación de la estructura administrativa de la empresa, determinando con claridad los cargos y descripción de los mismos, así como, sus períodos de validez. Seguidamente interviene la ciudadana MARY JULIA BENITEZ ESCOBAR, antes identificada, con el carácter de mandataria de la accionista MARIELA CASTELLANOS CAÑIZALEZ, y expone: Propongo a la asamblea: La modificación de las cláusulas relativas a la administración de la compañía para implementar en la empresa una estructura administrativa parecida a la vigente, en donde los procesos de decisión estén a cargo de DOS (2) DIRECTORES con sus respectivos SUPLENTES, quienes podrán sustituir a los Directores, en caso de ausencia temporal o definitiva, los cuales serán designados por la asamblea general de accionistas y durarán ocho (8) años en el ejercicio de sus funciones; pero incorporando en la administración un nuevo cargo que podemos denominar GERENTE GENERAL que lleve la gestión diaria de los negocios de la compañía y que sea designado por LOS DIRECTORES. Acto seguido se propone como proyecto de reforma de las cláusulas relativas a la administración, el siguiente: CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- La dirección y administración de la compañía estará a cargo de dos (2) Directores. Los Directores serán designados por la Asamblea General de Accionistas, deberán ser accionistas de la compañía, y durarán ocho (8) años en sus funciones, pero si para el momento en el cual quede vencido dicho lapso no se les hubiere designado sustituto o no se hubiere acordado su reelección, continuarán en el desempeño de sus funciones hasta tanto se acuerden los nuevos nombramientos. En la misma oportunidad que se designen a los Directores, deberán ser designados los suplentes, quienes podrán sustituir al Director ausente, sea por falta temporal o definitiva. CLAUSULA DÉCIMA SEXTA: Los Directores actuando conjunta o separadamente tendrán a su cargo la gestión diaria de los negocios de la compañía y en consecuencia las más amplias facultades de administración de los bienes, derechos y activos de la compañía. Para realizar los actos de disposición de los bienes, derechos y activos de la compañía, se requerirá la aprobación de una asamblea extraordinaria de accionista, con el quórum y formalidades establecidas en el artículo 280 y 281 del Código de Comercio. Son actos de disposición que requerirán la aprobación de la asamblea los siguientes: A.- Celebrar, otorgar y resolver por medio de instrumentos públicos o privados, toda clase de contratos, bien sean civiles, mercantiles, laborales, administrativos o de cualquier otra naturaleza que sean superiores a USD $ 25.000,00; B) Comprar, vender y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de/o para la compañía por un monto superior a USD $ 25.000,00 siempre que sean necesarios para la modernización, restitución, reparación o mejora de los activos de la compañía. C) Otorgar y contratar préstamos con o sin intereses y/o garantías , así como otorgar prendas, hipotecas, fianzas, avales y cualesquiera otras garantías reales o personales; D) Suscribir, adquirir, transferir o gravar acciones, cuotas u otras participaciones en otras sociedades,, cuentas en participación o acciones, así como ejercer el derecho al voto que confieren dichas participaciones; E) Determinar el uso de los fondos de reservas colocándolos en la forma prevista en el artículo 262 del Código de Comercio; F) Emitir, aceptar, endosar y avalar giros, letras de cambio, pagarés y otros títulos cambiarios; G) Nombrar depositarios y abrir, movilizar o cerrar cuentas bancarias, pudiendo designar otras personas autorizadas para firmar cheques, órdenes de pago en dinero y cualesquiera documentos relacionados con dichas cuentas bancarias, que sean superiores a la suma de USD $ 25.000,00; H) Delegar cualesquiera de sus funciones en apoderados o empleados de la compañía; I) Arrendar por más de dos (2) años bienes muebles e inmuebles de/o para la compañía; J) Ordenar en las fechas que juzguen conveniente el pago de los dividendos a los accionistas, previo decreto de los mismos por la Asamblea. PARÁGRAFO PRIMERO: En cuanto a la facultad de convocar a los accionistas a las asambleas generales ordinarias o extraordinarias, se podrán realizar por cualesquiera de los Directores, principales o suplentes. PARÁGRAFO SEGUNDO: EL GERENTE GENERAL, será designado por cualesquiera de los DIRECTORES, durará un (1) año en el ejercicio de sus funciones, y tendrá a su cargo la gestión diaria de los negocios de la compañía, con las facultades de administración que sean necesarias para el ejercicio de sus funciones. Son entre otros deberes y funciones del GERENTE GENERAL, las siguientes: A.- Representar a la compañía por ante las autoridades públicas administrativas ya sean nacionales, estadales y/o municipales. B:- Elaborar los planes generales de trabajo de la compañía y normas de funcionamiento de la compañía y someterlos a la consideración y aprobación de los Directores. C.- Elaborar el presupuesto anual de gastos y plan de inversiones de la compañía y someterlo a la consideración y aprobación de los Directores. D.- Nombrar y remover a los demás empleados de la compañía, otorgándole las facultades administrativas que considere más conveniente dentro de la organización administrativa de la compañía, con facultades para fijarles sus respectivas remuneraciones.” Acto seguido se sometió a votación de la asamblea, quien por unanimidad RESOLVIÓ: Modificar la estructura administrativa de la empresa de acuerdo a la propuesta realizada y en consecuencia aprobó modificar las cláusulas DÉCIMA CUARTA y DÉCIMA SEXTA de los estatutos sociales de la compañía, las cuales quedan redactadas definitivamente como quedó transcrito arriba, lo cual es aprobado por unanimidad. Acto seguido interviene la ciudadana RORAIMA BERMÚDEZ para exponer que solicita a la asamblea y al tribunal la suspensión de la asamblea por compromisos personales. A continuación se somete a la asamblea y aprueba en forma unánime tal petición y RESUELVE: 1. La continuidad de esta asamblea extraordinaria general de accionistas para el día 07 de marzo de 2023, a las 9.00 a.m., en la sede de la empresa. 2.- Con el objetivo de discutir los restantes puntos indicados en la convocatoria, es decir, del 4 al 9, ambos inclusive. 3.- Quedan notificados todos los accionistas y sus representantes presentes en esta asamblea para la continuación de la misma. 4.- La asamblea solicita al tribunal que las causas de los expedientes Nos. 26.758 y 26.808 sigan suspendidas hasta la finalización de la asamblea. Seguidamente el Juez aquí constituido aprueba la decisión de la asamblea para continuar con la celebración de la misma, el día 07 de marzo de 2023, a las 9.00 a.m., en la sede social de la empresa, para discutir y aprobar el resto de los puntos señalados en la convocatoria publicada, quedando notificados todos los presentes y comprometidos a dar lectura y firmar, el día 07 de marzo de 2023, el acta levantada de la reunión celebrada el día de hoy con los puntos aprobados. Quedan suspendidas las causas 26.758 y 26.808 hasta la finalización de la asamblea extraordinaria de accionistas. Siendo las 12.26 pm., se levanta la presente sesión. Hoy, 07 de marzo de 2023, siendo las 9.05 am., dando continuidad a la presente asamblea, y con la presencia de todos, además se incorporó el abogado JOSE RAFAEL SANOJA CLAVO, venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula No. V-3.388.698, en su carácter de apoderado judicial de la empresa. A continuación la Directora de Debates somete a consideración el punto 4. de la convocatoria “4. Nombramiento de la nueva Junta Administrativa o ratificación de las actuales.” Interviene la abogada MARY JULIA BENITEZ ESCOBAR, en su carácter de mandataria de MARIELA CASTELLANOS para proponer nombrar como Directores Principales a los accionistas HECTOR JOSE CASTELLANOS CAÑIZALEZ y MARIELA DE LA COROMOTO CASTELLANOS CAÑIZALEZ y como suplentes a los accionistas BETTY CASTELLANOS DE BRITO y LAURA TERESA CASTELLANOS CAÑIZALEZ. Acto seguido se somete a votación el cuarto punto del orden del día, resultando APROBADO POR UNANIMIDAD NOMBRAR como DIRECTORES PRINCIPALES a los accionistas HECTOR JOSE CASTELLANOS CAÑIZALEZ y MARIELA DE LA COROMOTO CASTELLANOS CAÑIZALEZ y como suplentes a los accionistas BETTY CASTELLANOS DE BRITO y LAURA TERESA CASTELLANOS CAÑIZALEZ. Inmediatamente se somete a consideración el 5 punto del orden del día, esto es: “5. Determinación de la partición del porcentaje accionario correspondiente a la ciudadana Juana Cañizales de Castellanos (+).”Acto seguido interviene la abogada RORAIMA BERMUDEZ que dada la íntima vinculación que tienen los puntos 5 y 6 para sincerar el número de acciones que integran el capital social de la compañía, propone que se discutan los dos puntos unidos y así señala que el número de acciones de la empresa es de 1.003.725 ACCIONES, según consta en el acta de asamblea extraordinaria inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo, el 26 de agosto de 2020 bajo el No. 89, Tomo 20-A-RM314 y que el porcentaje accionario que les corresponde a cada uno por la muerte de su madre JUANA CAÑIZALES DE CASTELLANOS, por lo que en definitiva les corresponden en partes iguales a los nueve (9) hermanos CASTELLANOS CAÑIZALEZ, la cantidad de CIENTO ONCE MIL QUINIENTAS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES, en consecuencia se acuerda por unanimidad la modificación de la cláusula quinta de los estatutos sociales de la compañía, en los términos siguientes. CLAUSULA QUINTA: El capital social ha sido suscrito íntegramente y pagado en la suma de UN MILLON TRES MIL SETECIENTOS VEINTICINCO BOLÍVARES (Bs. 1.003.725,00), por los prenombrados accionistas de la siguiente manera: NORA JOSEFINA CASTELLANOS DE OLIVO 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) acciones; HECTOR CASTELLANOS 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES, FANNY CASTELLANOS DE FUENTES 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES; AIDA CASTELLANOS DE AOUN 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES, BETTY CASTELLANOS DE BRITO 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES, LUISELA MARIA CASTELLANOS CAÑIZALES, 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) acciones; MARIELA DE LA COROMOTO CASTELLANOS CAÑIZALES, 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) acciones, LAURA TERESA CASTELLANOS CAÑIZALES 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES; ENRIQUE JOSE CASTELLANOS CAÑIZALES 11,11% conformado por CIENTO ONCE MIL QUINIENTOS VEINTICINCO (111.525) ACCIONES.” A continuación la Directora de Debates, somete a consideración de la asamblea el punto 7. del orden del día, esto es: “7. Nombramiento de nuevo comisario de la compañía.” En este estado interviene VALENTINA CASTELLANOS, en el carácter de mandataria de LUISELA CASTELLANOS, para proponer al Licenciado Aníbal Lorven, venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula No. 5.441.977, inscrito en el Colegio de Contadores Público bajo el No. 11.779. Inmediatamente se somete a votación el punto 7 resultando APROBADO POR UNANIMIDAD: Nombrar como nuevo Comisario de la compañía el LIC. ANIBAL JESUS LORVEN, venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula No. 5.441.977, inscrito en el Colegio de Contadores Público bajo el No. 11.779. Acto seguido la Directora de Debates somete a consideración el punto 8 del orden del día, esto es, “8. Revisión de las cuentas presentadas por los abogados José Rafael Sanoja, María Vilar y Roraima Bermúdez en los juicios que cursan bajo los expedientes N° 26.758 y 26.808.” En este estado interviene el apoderado JOSE RAFAEL SANOJA CLAVO, antes identificado, y propone que con relación a este punto la documentación contable financiera que presentaron los abogados indicados en el punto 8, sean entregados al Auditor que nombre el Tribunal para el análisis técnico correspondiente. Sometido a la asamblea se APROBO POR UNANIMIDAD entregar todos los papeles de las cuentas presentadas por los abogados JOSE RAFAEL SANOJA CLAVO, MARIA VILAR y RORAIMA BERMUDEZ, en los juicios que cursan en los expedientes Nos. 26.758 y 26.808 a la empresa que hará la auditoría, a los fines de que dicho material sea revisado y analizado contable y financieramente por esa empresa auditora. Inmediatamente toma la palabra el apoderado JOSE RAFAEL SANOJA CLAVO para presentar en nombre de VENDUCON la propuesta de la empresa auditora, como del perito para determinar el valor de las acciones y lo consigna ante el Ciudadano Juez aquí presente, destacando que hizo exposiciones técnicas sobre la problemática que representa esta auditoría como se lo manifestaron los profesionales en la materia, pero que insistió a los fines de que se practicara. Acto seguido toma la palabra la abogada NOBIS RODRIGUEZ y expone: Presento las propuestas sobre la auditoria convenida, así como el peritaje sobre el valor de las acciones de la empresa y le consigno al Tribunal dicho material. Acto seguido toma la palabra la abogada RORAIMA BERMUDEZ y expone: Me comprometo a presentar el día de hoy, vía correo electrónico, mi propuesta sobre la empresa auditoria y perito para determinar el valor de las acciones. Inmediatamente interviene el ciudadano Juez Abog. PEDRO LUIS ROMERO PINEDA para señalar que, una vez presentada la propuesta de la abogada RORAIMA BERMUDEZ sobre la empresa auditora y el perito avaluador de las acciones, se reserva el plazo de 3 días para hacer un cuadro comparativo de las propuestas, la cual escogerá la que más convenga tanto a las partes como a la empresa. Seguidamente interviene el abogado JOSE RAFAEL SANOJA CLAVO para solicitar a la abogada RORAIMA BERMUDEZ que se agilice toda las tramitaciones bancarias concretamente en el Banco Ocean Bank, ya que su mandante NORA CASTELLANOS es quien aparece autorizada para movilizarla, por tanto autorice a MARIELA CASTELLANOS, nombrada como Directora Principal en esta asamblea para que haga todos los trámites correspondientes para la movilización de dichos fondos, esto es a los fines de honrar los honorarios profesionales tanto de la empresa auditoria como del perito que designe el Tribunal, ya que piden anticipos para ejecutar los informes técnicos. Inmediatamente la abogada RORAIMA BERMUDEZ se comprometió a acelerar dichos trámites ante su mandante NORA CASTELLANOS, para que la empresa VENDUCON movilice dichos fondos y en tal sentido se autorice a MARIELA CASTELLANOS ante la referida entidad bancaria. Acto seguido la Directora de Debates somete a la consideración de la asamblea el punto 9: “Aprobación de los actos de autocomposición procesal presentados para dar por terminados los juicios que cursan bajo los expedientes Nos. 26.758 y 26.808 en el Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo”. En este estado interviene la abogada RORAIMA BERMUDEZ para exponer: Solicito al ciudadano Juez, que no cierre los expedientes antes citados hasta tanto no se tenga las resultas de los estudios técnicos, dada las consecuencias que pueden derivar. Seguidamente toma la palabra NOBIS RODRIGUEZ para exponer: Solicito al Tribunal que dado que en la asamblea hubo acuerdos sobre los ocho puntos sometidos a su consideración, así lo deje constar en el acta que está levantando, por tanto hubo conciliación entre las partes de los expedientes Nos. 26.758 y 26.808 que cursan en su tribunal, por tanto se dé por terminados los juicios y que todos estos actos de auditoría y experticia y sus resultas son actos de ejecución de la sentencia y una vez cumplidos tales actos se ordene el archivo de los expedientes. Acto seguido interviene el ciudadano Juez Abog. PEDRO LUIS ROMERO PINEDA: siendo la oportunidad para pronunciarme sobre el punto 9 del llamado referido a este acto como acto conciliatorio que pone fin a los expedientes No. 26.808 y 26.758 debo hacer referencia a lo que contiene el Código de Procedimiento Civil, en su artículo 258, que analizado en sentido invertido de que podrá excitar a las partes cuando se trata de materias en las cuales si está permitida la transacción, como es en el presente caso, según el Código de Comercio donde se permite inclusive hacer cambios de los estatutos sociales de la empresa, y siendo que hubo acuerdos y convenios sobre los puntos 1 al 8 de la convocatoria publicada se declara que hubo actos de conciliación, los cuales ponen fin a los procesos y tienen entre las partes los efectos de una sentencia definitivamente con autoridad de cosa juzgada, no sin antes advertir que este Tribunal hará el acompañamiento correspondiente para todos los actos de ejecución voluntaria de la sentencia conforme establece la ley procesal, y en tal sentido podrá expedir exhortos como comisiones a otros tribunales, así como ante cualquier entidad privada, nacional o extranjera para que efectivamente sean cumplidos los acuerdos celebrados en la conciliación efectuada. Estos actos de conciliación son importantes conforme establece el artículo 26 constitucional por cuanto hace que la justicia sea material y no solamente formal. Siendo las 1.11 pm. Se da por terminada la presente asamblea y se levanta la presente acta. Se terminó, se leyó y conformes firman.
III
Es menester indicar que la Conciliación es uno de los medios de solución de conflictos pacíficos que, junto con la mediación y el arbitraje, se encuentran establecidos en nuestra Carta Magna.
Así, la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela en su artículo 258, establece:
La ley organizará la justicia de paz en las comunidades los jueces y juezas de paz serán elegidos o elegidas por votación universal directa y secreta conforme a la ley. La ley promoverá el arbitraje, la conciliación, la mediación y cualesquiera otros medios alternativos para la solución de conflictos. (Resaltado del Tribunal)
En el ordenamiento jurídico venezolano la conciliación es una institución del derecho procesal, al que se llega por un acto exhortativo del Juez, producido durante el curso del proceso. Es el acuerdo de voluntades para tomar decisiones que conlleva la solución de conflictos. Es por ello, que las personas (partes) que van a un proceso de conciliación deben hacerlo de modo abierto, dispuestos al diálogo, donde se plantean aspectos comunes a fin de construir el acuerdo que beneficie a todos los interesados.
Es importante destacar que la conciliación como institución procesal está desarrollada en el Código de Procedimiento Civil. De tal manera, el artículo 257 eiusdem, establece:
En cualquier estado y grado de la causa, antes de la sentencia, el juez podrá excitar a las partes a la conciliación, tanto en lo principal como en alguna incidencia, aunque esta sea de procedimiento, exponiéndoles las razones de su conveniencia.
Más adelante, el artículo 262 de nuestra ley adjetiva expresa:
La conciliación pone fin al proceso y tiene entre las partes los mismos efectos que la sentencia definitivamente firme.
Al respecto, debemos observar lo expuesto por nuestro Máximo Tribunal, en sentencia de vieja data, de fecha 8 de octubre de 1998, con ponencia del Magistrado Alfredo Ducharne Alonso, de la Sala Político Administrativa, quien señaló:
Ahora bien, si el objeto de la conciliación o transacción es poner fin al litigio, está claro que éste es el efecto principal, de manera que cualquiera que hayan sido las estipulaciones o las convenciones celebradas entre las partes y que dieron lugar a las litis, cualesquiera que hayan sido los derechos y las obligaciones materiales de ésta, han de entenderse alterada o modificada por las partes conforme los términos del nuevo pacto que reemplazó al que constituía el vínculo jurídico litigioso.
De otra parte, la conciliación como la transacción, tiene fuerza de cosa juzgada, da lugar al mandamiento de ejecución equivale a la sentencia definitiva y es el fallo del litigio dictado por las partes mismas en tanto sea homologado por el Tribunal.
Por su parte, de la doctrina podemos citar a Amado (2005), quien define a la conciliación como un “procedimiento para la solución directa y amistosa de las diferencias que puedan surgir de un determinado conflicto, mediante el cual las partes en controversia, con la colaboración de un tercero conciliador (Juez), ponen fin al conflicto celebrando un acuerdo”.
IV
Por todas las razones de hecho y de derecho ya explanadas, este Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, impartiendo Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela por autoridad de la Ley, de conformidad con lo consagrado en los artículos 2, 7, 26, 49, 253 y 257, de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con las disposiciones establecidas en el Código Civil y Código de Procedimiento Civil, decide:
PRIMERO: Se homologa la CONCILIACIÓN celebrada por las partes en fecha 07 de marzo de 2023, dándole el carácter de sentencia definitivamente firme, de conformidad con el artículo 262 del Código de Procedimiento Civil. ASÍ SE DECIDE.
SEGUNDO: Se ordena la inscripción del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista de fecha 07 de marzo de 2023, de la Sociedad Mercantil VENEZOLANA DE DUCTOS Y CONDUCTORES C.A. (VENDUCON), en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo. ASÍ SE DECIDE.
TERCERO: Se ordena el cumplimiento voluntario de todas las obligaciones derivadas, las cuales fueron debidamente acordadas en la Asamblea Extraordinaria de Accionista, celebrada en fecha 07 de marzo de 2023. ASÍ SE DECIDE.
Por la naturaleza jurídica del presente fallo, no hay condenatorias en costas.
Notifíquese a las partes de la presente decisión.
Publíquese, diarícese, regístrese y déjese copia de conformidad con el artículo 248 Código de Procedimiento Civil.
Se ordena la publicación de la presente decisión en la página WEB del Tribunal Supremo de Justicia en el site denominado Región Carabobo.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en Valencia a los diez (10) días del mes de marzo del año dos mil veintitrés (2023). Años: 212° de la Independencia y 164° de la Federación.-
El Juez Provisorio,
Abog. PEDRO LUIS ROMERO PINEDA
La Secretaria,
Abog. JAIMIR PÉREZ GALEA
En la misma fecha se publicó la anterior decisión, siendo las 09:00 de la mañana.-
La Secretaria,
Abog. JAIMIR PÉREZ GALEA

Exp. 26.758
PLRP/Danielr