TSJ Regiones - Decisión

En fecha 1° de agosto de 2023, fue presentado el libelo de demanda por los abogados Deisy Lander Moreno y Juan Ernesto Briceño Segnini, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los N° 35.086 y 137.703, respectivamente, ambos en carácter de apoderados judiciales de la sociedad mercantil PROMOTORA TRASLOSHEROS, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 09 de junio de 2016, bajo el N° 52,
Tomo 91-A., con motivo de Cumplimiento de Compromiso Bilateral de Opción a Compra Venta, en contra de la sociedad mercantil MANN+HUMMEL FILTRATION TECHNOLOGY VENEZUELA, C.A., (antes Affinia Venezuela, C.A.) inscrita en el Registro Mercantil del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 02 de septiembre de 1966, bajo el N° 52, Tomo 45-A, siendo su última modificación inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo, en fecha 23 de abril de 2018, bajo el N° 24, Tomo 67-A. Correspondiendo a este Tribunal conocerla, le dio entrada en fecha 1° de agosto de 2023, formándose el expediente signado con el
N° 26.991.
Estando en la oportunidad procesal para dictar sentencia, de conformidad con lo establecido en el artículo 515 del Código de Procedimiento Civil, este Juzgador, se pronuncia bajo los siguientes términos:
I
Verificada la presente demanda, en fecha 4 de agosto de 2023, este Tribunal admitió la presente demanda, según consta en auto que corre inserto al folio ciento once (111) de la primera pieza principal.
Así las cosas, en fecha 26 de septiembre de 2023, el abogado Richard Ruiz, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nº 288.374, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, se dio por citado de la presente demanda, como se evidencia en diligencia que riela al folio ciento trece (113) de la primera pieza principal.
Posteriormente, en fecha 24 de octubre de 2023, la representación judicial de la parte demandada presentó escrito de contestación a la demanda, según consta en los folios cieno treinta y uno (131) al ciento treinta y cuatro (134) de la primera pieza principal.
En fecha 15 de noviembre de 2023, la representación judicial de la parte demandada presentó escrito de promoción de pruebas, según se evidencia en los folios ciento y siete (137) al ciento treinta y nueve (139) de la primera pieza principal.
Asimismo, en fecha 17 de noviembre de 2023, la representación judicial de la parte demandante presentó escrito de promoción de pruebas, que corre a los folios ciento cuarenta y nueve (149) y ciento cincuenta (150) de la primera pieza principal.
II
Previo al pronunciamiento sobre el fondo del asunto debatido, debe este Tribunal determinar su competencia y al respecto observa que, la presente controversia versa sobre una demanda por Cumplimiento de Compromiso Bilateral de Opción a Compra Venta, interpuesta con fundamento en los artículos 1,141,1.159, 1.160 1.167 y 1.264 del Código Civil, motivo por el cual, este Jurisdicente determina que su naturaleza pertenece a los derechos civiles. En tal sentido, de conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Código de Procedimiento Civil, este Tribunal se declara competente por la materia. ASÍ SE ESTABLECE.
Con respecto a la competencia por la cuantía, se observa que la parte demandante estimó la demanda, bajo los siguientes términos:
(…) estimamos la presente demanda de conforme [a] lo establecido en el artículo 38 del Código de Procedimiento Civil en la cantidad de SEISCIENTO CINCUENTA MIL D[Ó]LARES AMERICANOS (USD 650.000,00) que incluye la cantidad de dinero ya entregada, así como los gastos e indemnización por incumplimiento de contrato (…)
Planteado esto, resulta pertinente traer a colación lo dispuesto en el artículo 29 de la ley adjetiva civil, que señala: “La competencia por el valor de la demanda se rige por las disposiciones de este Código y por la Ley Orgánica del Poder Judicial”. Aunado, la Ley Orgánica del Poder Judicial, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.262, de fecha 11 de septiembre de 1998, establece en su artículo 68: “Los jueces de primera instancia civil actuarán como jueces unipersonales en la forma y con competencia en el Código de Procedimiento Civil y en las demás leyes: o como presidentes de los tribunales integrados con participación ciudadana que se establecieren”, y en su artículo 69:
Son deberes y atribuciones de los jueces de primera instancia, por razón de sus respectivas materias y en el territorio de sus respectivas jurisdicciones: (...) B. EN MATERIA CIVIL: 1. Conocer en primera instancia de todas las causas civiles que se les atribuya el Código de Procedimiento Civil (…)
Asimismo, se hace indispensable analizar la Resolución Nº 2023-0001, de fecha 24 de mayo de 2023, emanada de la Sala Plena del Tribunal Supremo de Justicia, la cual contempla en su artículo 1, lo siguiente:
Se modifican a nivel nacional, las competencias de los Juzgados para conocer de los asuntos en materia Civil, Mercantil, Tránsito, Bancario y Marítimo, según corresponda, de la siguiente manera:
a) Los Juzgados de Municipio y Ejecutores de Medidas, categoría C en el escalafón judicial, conocerán en primera instancia de los asuntos contenciosos cuya cuantía no exceda de tres mil veces el tipo de cambio oficial de la moneda de mayor valor, establecido por el Banco Central de Venezuela.
b) Los Juzgados de Primera Instancia, categoría B en el escalafón judicial, conocerán en primera instancia de los asuntos contenciosos cuya cuantía exceda de tres mil veces el tipo de cambio oficial de la moneda de mayor valor, establecido por el Banco Central de Venezuela.
A los efectos de la determinación de la competencia por la cuantía, en todos los asuntos contenciosos cuyo valor sea apreciable en dinero, conste o no el valor de la demanda, los justiciables deberán expresar, además de las sumas en bolívares conforme al Código de Procedimiento Civil y demás leyes que regulen la materia, el precio del día de la moneda de mayor valor, establecido por el Banco Central de Venezuela al momento de la interposición del asunto.
De las normas antes transcritas, se observa que la presente demanda por ser estimada en una cantidad que excede las tres mil veces el tipo de cambio oficial de la moneda de mayor valor establecido por el Banco Central de Venezuela, al momento de la interposición de la demanda, este Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, reconoce su plena competencia en razón de la cuantía. ASÍ SE ESTABLECE.
Con relación a la competencia por el territorio, es necesario verificar lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Procedimiento Civil, el cual señala:
Las demandas relativas a derechos reales sobre bienes inmuebles se propondrán ante la autoridad judicial del lugar donde esté situado el inmueble, la del domicilio del demandado, o la del lugar donde se haya celebrado el contrato, caso de hallarse allí el demandado; todo a elección del demandante.
Sobre la base de lo establecido por el legislador, en cuanto a la competencia por el territorio, cabe acotar que en materia de cumplimiento de contratos donde el objeto verse sobre bienes inmuebles, la misma puede determinarse por el lugar donde se encuentren ubicados los mismos, en este sentido, se desprende de autos que los inmuebles objetos del contrato sobre el cual es pretendido su cumplimiento, están ubicados en el municipio Valencia del estado Carabobo, por lo que, este Tribunal reconoce su plena competencia en razón del territorio. ASÍ SE ESTABLECE.
Por todas las razones antes expuestas, resulta evidente la competencia que tiene este Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo para haber conocido, tramitado y ahora dictar sentencia definitiva en la presente causa. ASÍ SE ESTABLECE.
III
Para iniciar la revisión de mérito de la presente causa, es menester el análisis de lo alegado por las partes, y en este sentido, se observó que la parte demandante planteó la demanda arguyendo los siguientes hechos:
En fecha nueve (09) de febrero de 2023 mi representado, PROMOTORA TRASLOSHEROS, C.A, sociedad de comercio inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 09 de [j]unio de 2016, bajo el N° 52, Tomo 91-A, e identificada con el Registro de Información Fiscal Rif. J-40824252-4, celebr[ó] en su carácter de LA PROMITENTE COMPRADORA, con el ciudadano Richard Gabriel Ruiz Fernández, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la, [c]édula de [i]dentidad No. V-24.016.541,
Rif. N°V-24016541-0, соrreо electrónico RiRuiz@littler.com, teléfono con WhatsApp N° 0414-2477127 representante de la sociedad mercantil MANN+HUMMEL FILTRATION TECHNOLOGY VENEZUELA, C.A., (antes AFFINIA VENEZUELA, C.A.) sociedad mercantil inscrita originalmente en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el 2 de septiembre de 1966, bajo el No. 52, Tomo 45-A-Sgdo.; posteriormente inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Aragua, en virtud del cambio de domicilio a la ciudad de Maracay, Estado Aragua, según consta en asiento inscrito en fecha 30 de junio de 1999, bajo el No. 26, Tomo 970-A, luego inscrita por cambio de su denominación social como consta en asiento de ese Registro Mercantil de fecha 9 de diciembre de 2004, bajo el No. 72, Tomo 73-A; y actualmente inscrita y actualmente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo por cambio de su domicilio a la ciudad de Valencia, Estado Carabobo, según asiento inscrito el 17 de septiembre de 2010, bajo el Т No. 8, Tomo 75-A, modificada su denominación social según se evidencia de asiento inscrito en fecha 25 de mayo de 2016, bajo el No. 44, Tomo 102-A 314, reformados sus estatutos y refundidos en un solo documento según asiento inscrito en fecha 23 de abril de 2018, bajo el No. 24, Tomo 67-A RM314, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) bajo el
No. J-00066418-8; y que acompaño en [c]opia certificada del [r]egistro mercantil de la referida [s]ociedad de [c]omercio y de actas de asambleas marcada con la letra "C" en su carácter de LA PROMITENTE VENDEDORA un CONTRATO DE COMPROMISO BILATERAL DE COMPRAVENTA, el cual anexo marcado con la letra "D", sobre la adquisición de: 1.1. Una extensión de terreno y las bienhechurías sobre él construidas, que forma parte de la [p]arcela N° 6-4 de la Zona Industrial Municipal Sur, al Sureste de la ciudad de Valencia, en jurisdicción del entonces [m]unicipio San Blas del [d]istrito Valencia, [e]stado Carabobo, hoy [p]arroquia Rafael Urdaneta del Municipio Valencia, Estado Carabobo, la cual tiene una superficie de DIEZ MIL SETECIENTOS DIEZ METROS CUADRADOS (10.710,00 mts²), cuyas medidas y linderos son los siguientes: NORTE: En ochenta y cinco metros (85,00 mts) con terrenos que forman parte de la mencionada parcela 6-4, propiedad de Inversiones Pralven-Polly, C.A.; SUR: En ochenta y cinco metros (85,00 mts) con la [a]venida Iribarren Borges de la Zona Industrial Municipal Sur de la ciudad de Valencia; ESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con la [a]venida Branger de la Zona Industrial Municipal Sur de la ciudad de Valencia y, OESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con terrenos propiedad de Transmisiones del Caribe, C.A. identificado como el «INMUEBLE A».
1.2. Un terreno de aproximadamente TRECE MIL OCHOCIENTOS SESENTA METROS CUADRADOS (13.860,00 mts²) y las edificaciones sobre el construidas consistentes éstas últimas en cuatro (4) Galpones con un área total de construcción aproximada de ocho mil setecientos metros cuadrados (8.700,00 mts²). El inmueble forma parte de la Parcela distinguida con el N° 6-4 ubicada en la Zona Industrial Municipal Sur, del entonces Municipio San Blas del Distrito Valencia, Estado Carabobo, hoy Parroquia Rafael Urdaneta del Municipio Valencia, Estado Carabobo, según se desprende del plano que quedó agregado al cuaderno de comprobantes bajo el N° 5, Folio 673, en fecha 30 de mayo de 1979, y cuyos linderos, medidas y demás especificaciones se indican a continuación; NORTE: En ciento diez metros (110,00 mts) con terrenos que forman parte de la parcela 6-4; SUR: En ciento diez metros (110,00 mts) con la [a]venida Iribarren Borges de la Zona Industrial de la ciudad de Valencia; ESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con la Parcela 6-4; y, OESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con la [p]arcela 6-5 de la Zona Industrial de la ciudad de Valencia, identificado como el «INMUEBLE B».
Por otro lado, la representación judicial de la parte demandada mediante escrito de contestación manifestó:
Es cierto que MANN+HUMMEL celebró un contrato de promesa bilateral de compraventa inmobiliaria con la DEMANDANTE, inicialmente por medios digitales en fecha 20 de enero de 2023 y posteriormente suscrito personalmente entre las partes en fecha 09 de febrero de 2023.
Es cierto que la promesa bilateral recayó sobre los siguientes bienes inmuebles: 1.1. Una extensión de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, que forma parte de la Parcela Nº 6-4 de la Zona Industrial Municipal Sur, al Sureste de la ciudad de Valencia, en jurisdicción del entonces Municipio San Blas del Distrito Valencia, Estado Carabobo, hoy Parroquia Rafael Urdaneta del Municipio Valencia, Estado Carabobo, la cual tiene una superficie de DIEZ MIL SETECIENTOS DIEZ METROS CUADRADOS (10.710,00 mts²) (…)
1.2. Un terreno de aproximadamente TRECE MIL OCHOCIENTOS SESENTA METROS CUADRADOS (13.860,00 mts²) y las edificaciones sobre el construidas consistentes éstas últimas en cuatro (4) Galpones con un área total de construcción aproximada de ocho mil setecientos metros cuadrados (8.700,00 mts²). El inmueble forma parte de la Parcela distinguida con el N° 6-4 ubicada en la Zona Industrial Municipal Sur, del entonces Municipio San Blas del Distrito Valencia, Estado Carabobo, hoy Parroquia Rafael Urdaneta del Municipio Valencia, Estado Carabobo (…)
Es cierto que MANN+HUMMEL es propietaria de los inmuebles objeto de promesa bilateral de compra-venta según de evidencia de documento inicialmente autenticado ante la Notaria Pública de San Diego Estado Carabobo en fecha 30 de septiembre de 2004, anotado bajo el N 45, Tomo 121 de los libros de autenticaciones llevados en dicha Notaría, y posteriormente protocolizado por ante la Oficina del Registro Inmobiliario del Segundo Circuito de Registro del Municipio Valencia del Estado Carabobo, en fecha 14 de octubre de 2004, quedando inscrito bajo el Nº 20, folios 1 al 8, Protocolo 1º, Tomo 11°.
También es cierto que el precio global de la futura compraventa inmobiliaria fue pactado entre las partes en la cantidad de UN MILLÓN TRESCIENTOS SEIS MIL NOVECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA SIN CENTAVOS (USD 1.306.900.00), siendo que, las partes convinieron expresamente en el Parágrafo Tercero de la Cláusula Segunda de la promesa bilateral que el dólar de los Estados Unidos de América de conformidad con lo previsto en el artículo 128 de la Ley del Banco Central de Venezuela, sería la moneda única y exclusiva de pago, con exclusión expresa de cualquier otra, por tanto, las cantidades expresadas en bolívares tienen únicamente fines referenciales a los fines previstos en los artículos 129 y 130 de la Ley del Banco Central de Venezuela(…)
Es cierto que las partes convinieron como forma de pago la entrega del precio pactado en dos (2) cuotas, la primera por SETENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA SIN CENTAVOS (USD 76.500,00) que fue efectivamente realizada por TRASLOSHEROS a entera satisfacción de mi representada, según consta de depósito en dinero realizado a la cuenta bancaria indicada por las partes en el contrato. Mientras que, la segunda cuota por la cantidad de UN MILLÓN DOSCIENTOS TREINTA MIL CUATROCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA SIN CENTAVOS (USD 1.230.400,00) quedó pendiente de materializarse su pago, siendo que, a la presente fecha no ha sido realizado por la [DEMANDANTE]
Es cierto que el plazo de vigencia de la promesa bilateral pactado entre las partes fue de noventa (90) días continuos prorrogables por quince (15) días continuos adicionales, contados a partir de la suscripción del contrato.
Es cierto que sobre los inmuebles objeto del contrato de promesa pesa una medida de prohibición de enajenar y gravar acordada por el Tribunal Primero Superior en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo cuya causa principal conoce este mismo Juzgado Cuarto (4) de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo bajo el número de expediente 26.477.
-II-
DE LOS HECHOS NEGADOS
Niego y rechazo que mi representada haya incumplido dolosamente el contrato bilateral de compraventa suscrito entre las partes, siendo que, MANN-HUMMEL nunca ha mostrado negativa y/o resistencia a cumplir el compromiso de venta futura adquirido en el contrato preparatorio.
Niego y rechazo que MANN-HUMMEL se haya negado a entregar documentos, solvencias, planillas o cualesquiera otros formularios relacionados con los inmuebles prometidos a favor de TRASLOSHEROS, siendo que, las partes suscribientes del convenio de promesa bilateral siempre tuvieron conocimiento del estado legal de ambos inmuebles
Niego y rechazo que mi representada haya desviado las comunicaciones con la DEMANDANTE, así como que haya dejado de responder los mensajes o requerimientos de TRASLOSHEROS, siendo que, la comunicación entre las partes siempre ha sido fluida y permanente.
Niego y rechazo categóricamente que MANN+HUMMEL hubiere actuado de mala fe sorprendiendo a la DEMANDANTE, asimismo, niego y rechazo que mi representada hubiere actuado de forma malintencionada durante la suscripción y/o ejecución de la promesa de compraventa, siendo que, las partes siempre estuvieron en conocimiento del estado legal de los inmuebles prometidos.
Niego y rechazo que MANN+HUMMEL haya impedido la materialización de la venta definitiva ante el Registro Público correspondiente, siendo que, la existencia de la medida cautelar que pesaba sobre los inmuebles no era desconocida entre las partes.
Niego y rechazo que mi representada haya ocultado a TRASLOSHEROS la situación jurídica y judicial de los inmuebles prometidos en venta (…)
Conforme a lo planteado por la parte demandante en el libelo de demanda, así como en el escrito de contestación a la demanda presentado por la representación judicial de la parte demandada, este Tribunal establece que el límite de la presente controversia queda planteado de la siguiente manera:
• Determinar si la parte demandada incumplió y ha impedido la materialización del compromiso bilateral de opción a compra venta, suscrito en fecha 9 de febrero de 2023, por cuanto sobre los bienes objetos del referido contrato, pesan medidas de prohibición de enajenar y gravar.
IV
Previo a la valoración de las pruebas, se hace necesario traer a colación lo dispuesto en el artículo 398 del Código de Procedimiento Civil, el cual señala:
Dentro de los tres días siguientes al vencimiento del término fijado en el artículo anterior, el Juez providenciará los escritos de pruebas, admitiendo las que sean legales y procedentes y desechando las que aparezcan manifiestamente ilegales o impertinentes. En el mismo auto, el Juez ordenará que se omita toda declaración o prueba sobre aquellos hechos en que aparezcan claramente convenidas las partes el Juez ordenará que se omita toda declaración o prueba sobre aquellos hechos en que aparezcan claramente convenidas las partes.
De lo anterior, se desprende como los Jueces deben omitir la valoración de todas aquellas pruebas que estén relacionadas con hechos admitidos o no controvertidos en el presente juicio, debiendo tener especial atención a aquellos medios de pruebas consignados en autos que estén íntimamente relacionados con los hechos controvertidos. Con relación a la labor de probanza que les corresponde a las partes en litigio, concierne a este sentenciador decidir con respecto a su valor probatorio, bajo los siguientes términos:
Medios de prueba promovidos por la demandante
Consta en los folios 11 al 13, de la primera pieza principal, marcado con la letra “A” consignado en copia fotostática simple, instrumento Poder otorgado por el ciudadano Luis Manuel Freitas De Andrade, en su condición de representante legal de la sociedad mercantil Promotora Traslosheros, C.A., a los abogados José Francisco Castro Rivas, Juan Ernesto Briceño Segnini y Deisy Coromoto Lander Moreno, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los
N° 185.625, 137.703 y 35.086, respectivamente, debidamente autenticado ante la Oficina de la Notaría Pública del estado Aragua, de fecha 23 de junio de 2023, bajo el N° 9, Tomo 26, Folios 31 al 33. No obstante, dicha documental no aporta elemento que pueda esclarecer algún hecho controvertido en el presente juicio, en este sentido, se desecha la valoración de la misma. ASÍ SE DECIDE.
En los folios 14 al 24 de la primera pieza principal, marcada con la letra “B”, consignada en copia fotostática certificada, consta acta constitutiva de la sociedad mercantil Promotora Traslosheros, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 09 de junio de 2016, bajo el
N° 52, Tomo 91-A. Este instrumento carece de información que pueda generar algún esclarecimiento de lo controvertido en la presente controversia, siendo necesario desechar la valoración de esta documental. ASÍ SE DECIDE.
Asimismo, en los folios 25 al 63 de la primera pieza principal, marcada con la letra “C”, consignada en copia fotostática certificada, constan actas de asambleas y de junta directiva de la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., inscrita en el Registro Mercantil del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 02 de septiembre de 1966, bajo el N° 52, Tomo 45-A, siendo su última modificación inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo, en fecha 23 de abril de 2018, bajo el N° 24, Tomo 67-A. Las presentes actas nada contribuyen a la clarificación del hecho controvertido en esta causa, en consecuencia, resulta necesario desechar la valoración de esta documental. ASÍ SE DECIDE.
Posteriormente, en los folios 64 al 70 de la primera pieza principal, marcado con la letra “D”, consignado en original, consta documento privado de opción a compra venta, suscrito en fecha 9 de febrero de 2023, entre la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., en su condición de promitente vendedora y Promotora Traslosheros, C.A., en su condición de promitente compradora de los siguientes bienes inmuebles:
1.1 Una extensión de terreno y las bienhechurías sobre él construidas, que forma parte de la [p]arcela N° 6-4 de la Zona Industrial Municipal Sur, al Sureste de la ciudad de Valencia, en jurisdicción del entonces [m]unicipio San Blas del [d]istrito Valencia, [e]stado Carabobo, hoy [p]arroquia Rafael Urdaneta del Municipio Valencia, Estado Carabobo, la cual tiene una superficie de DIEZ MIL SETECIENTOS DIEZ METROS CUADRADOS (10.710,00 mts²), cuyas medidas y linderos son los siguientes: NORTE: En ochenta y cinco metros (85,00 mts) con terrenos que forman parte de la mencionada parcela 6-4, propiedad de Inversiones Pralven-Polly, C.A.; SUR: En ochenta y cinco metros (85,00 mts) con la [a]venida Iribarren Borges de la Zona Industrial Municipal Sur de la ciudad de Valencia; ESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con la [a]venida Branger de la Zona Industrial Municipal Sur de la ciudad de Valencia y, OESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con terrenos propiedad de Transmisiones del Caribe, C.A. identificado como el «INMUEBLE A».
1.2. Un terreno de aproximadamente TRECE MIL OCHOCIENTOS SESENTA METROS CUADRADOS (13.860,00 mts²) y las edificaciones sobre el construidas consistentes éstas últimas en cuatro (4) Galpones con un área total de construcción aproximada de ocho mil setecientos metros cuadrados (8.700,00 mts²). El inmueble forma parte de la Parcela distinguida con el N° 6-4 ubicada en la Zona Industrial Municipal Sur, del entonces Municipio San Blas del Distrito Valencia, Estado Carabobo, hoy Parroquia Rafael Urdaneta del Municipio Valencia, Estado Carabobo, según se desprende del plano que quedó agregado al cuaderno de comprobantes bajo el N° 5, Folio 673, en fecha 30 de mayo de 1979, y cuyos linderos, medidas y demás especificaciones se indican a continuación; NORTE: En ciento diez metros (110,00 mts) con terrenos que forman parte de la parcela 6-4; SUR: En ciento diez metros (110,00 mts) con la [a]venida Iribarren Borges de la Zona Industrial de la ciudad de Valencia; ESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con la Parcela 6-4; y, OESTE: En ciento veintiséis metros (126,00 mts) con la [p]arcela 6-5 de la Zona Industrial de la ciudad de Valencia, identificado como el «INMUEBLE B».
Del referido contrato se puede verificar el consentimiento perfectamente manifestado por las partes contratantes. Así mismo, consta con detenimiento la situación y linderos que posee el bien inmueble objeto de la negociación, el precio de venta acordado y tiempo de vigencia del contrato. El cumplimiento de este instrumento es el objeto de la presente demanda (prueba fundamental), por lo tanto, el mismo debe ser apreciado por este Juzgador en todo su valor y mérito probatorio, de conformidad con lo establecido en los artículos 1.363 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. ASÍ SE DECIDE.
Se evidencia en los folios 74 al 84, de la primera pieza principal, marcado con la letra “E”, consignado en copia fotostática certificada, documento de compra venta, celebrado en fecha 30 de septiembre de 2004, entre la sociedad mercantil Danven, C.A., en su condición de vendedora y Echlin de Venezuela, C.A., (hoy sociedad mercantil Promotora Traslosheros, C.A.) en su condición de compradora de los bienes inmuebles objeto de la presente litis. Dicho documento quedó debidamente inscrito ante la Oficina de Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Valencia, Los Guayos y Libertador del Estado Carabobo, en fecha 14 de octubre de 2004, bajo el N° 20, folios 1 al 8, Pto. 1°, Tomo 11. Sobre este documento, determina este Juzgador que no es idóneo para demostrar el hecho controvertido que se presenta en la presenta litis, por lo tanto, se desecha su valoración. ASÍ SE DECIDE.
En el folio 85, de la primera pieza principal, marcado con la letra “F”, consignado en original, constan recibo emitido por el Banco Nacional de Crédito (BNC), de depósito realizado por “J-408242524 PROMOTORA TRASLOSHEROS, C.A., en fecha 9 de febrero de 2023, a la cuenta N° “0191/0142/84/2300005342”, a nombre de “JUAN CARLOS VALERA & ASOCIADOS S.C, por la cantidad de
“Us$ ********76,500.00”. No obstante, por cuanto la parte demandada reconoció dicho pago como se evidencia en autos, resulta necesario desechar la valoración de esta documental. ASÍ SE DECIDE.
En los folios 86 al 89, de la primera pieza principal, marcadas con las letras “G” y “H”, consignado en copia fotostática certificada, constan certificaciones de gravámenes de los inmuebles objeto de la controversia, emitidas en fecha 21 de julio de 2023, por la Oficina de Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Valencia, Los Guayos y Libertador del Estado Carabobo, la Alcaldía del municipio Valencia, estado Carabobo. Estas instrumentales, aportan elementos idóneos para el esclarecimiento del hecho controvertido, por lo tanto, las mismas deben ser apreciados por este Juzgador en todo su valor y mérito probatorio, de conformidad con lo establecido en los artículos 1.360 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. ASÍ SE DECIDE.
En los folios 90 al 108, de la primera pieza principal, marcada con la letra “I”, consignado en copia fotostática simple, consta demanda desarrollada ante este Tribunal y signada con el N° 26.477 (nomenclatura de este Tribunal), interpuesta por la sociedad mercantil Teknik Trading, Inc, en contra de la parte demandada en la presente litis. Del contenido de esta documental, se observa que posee información idónea y pertinente para ilustrar a este Juzgador al momento de resolver el hecho controvertido, por lo tanto, la misma debe ser apreciada por este Juzgador en todo su valor y mérito probatorio, de conformidad con lo establecido en los artículos 1.360 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. ASÍ SE DECIDE.
Y por último, en los folios 151 al 161 de la primera pieza principal, marcada con el N° “1”, copia fotostática simple, contentiva de sentencia definitiva dictada por este Tribunal en la causa signada con el N° 26.477, por cuanto la parte demandada reconoció la existencia de dicha demanda y siendo que esta documental no aporta algún elemento convincente que demuestre o de claridad en el hecho controvertido en la presenta causa, este Jurisdicente se ve en la necesidad de desechar su valoración. ASÍ SE DECIDE.
Medios de prueba promovidos por la parte demandada
Se evidencia en los folios 146 al 148, de la primera pieza principal, consignado en copia fotostática simple, marcado con la letra “A”, contrato privado de opción a compra venta, suscrito en fecha 20 de enero de 2023, entre las sociedades mercantiles Mannhummel Filtration Technology Venezuela, C.A., en su condición de promitente vendedora y Promotora Traslosheros, C.A., en su condición de promitente compradora. Esta instrumental, fue impugnada por la representación judicial de la parte demandante por ser copia fotostática simple, de conformidad con lo previsto en el artículo 429 de la ley adjetiva civil, siendo desechada la misma mediante auto de admisión de pruebas de fecha 5 de diciembre de 2023, por cuanto, la parte demandada pretendiendo servirse de la misma, debió demostrar su autenticidad y hacerlo valer, según lo dispuesto en el artículo 445 eiusdem, lo cual no ocurrió.
V
Ahora bien, visto que la parte demandante persigue el cumplimiento del compromiso bilateral de compra venta, que riela en los folios 64 al 70 de la primera pieza principal, el cual fue suscrito en fecha 9 de febrero de 2023, con la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela (promitente vendedora), este Juzgador determina como hecho controvertido determinar si hubo un incumplimiento imputable a la parte demandada. Ahora bien, una vez definido el límite de la controversia en el presente juicio y valorado el acervo probatorio aportado por las partes, procede este Tribunal a exponer lo siguiente:
Con respecto a las fuentes de las obligaciones, específicamente los contratos, el Código Civil en sus artículos 1.133, 1.141, 1.159, 1.161 y 1.167, establecen lo siguiente:
Artículo 1.133.- El contrato es una convención entre dos o más personas para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir entre ellas un vínculo jurídico.
“Artículo 1.141.- Las condiciones requeridas para la existencia del contrato son:
1º Consentimiento de las partes;
2º Objeto que pueda ser materia de contrato; y
3º Causa lícita”.
Artículo 1.159.- Los contratos tienen fuerza de Ley entre las partes. No pueden revocarse sino por mutuo consentimiento o por las causas autorizadas por la Ley.
Artículo 1.161.- En los contratos que tienen por objeto la trasmisión de la propiedad u otro derecho, la propiedad o derecho se trasmiten y se adquieren por efecto del consentimiento legítimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del adquirente, aunque la tradición no se haya verificado”.
Artículo 1.167.- En el contrato bilateral, si una de las partes no ejecuta su obligación, la otra puede a su elección reclamar judicialmente la ejecución del contrato o la resolución del mismo, con los daños y perjuicios en ambos casos si hubiere lugar a ello”.
De los artículos precedentemente citados, se puede observar la cualidad que tienen los contratos para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir un vínculo jurídico entre dos o más personas, teniendo el mismo, fuerza de ley entre las partes contratantes, no pudiendo ser revocado sino por mutuo consentimiento o por las causas expresamente autorizadas por la ley. Más adelante, el Código Civil específicamente en los artículos 1.527 y 1.528, contempla las obligaciones del comprador, en los siguientes términos:
Artículo 1.527.- La obligación del comprador es pagar el precio en el día y en el lugar determinados por el contrato”.
Artículo 1.528.- Cuando nada se ha establecido respecto de esto, el comprador debe pagar en el lugar y en la época en que debe hacerse la tradición”.
Traduciéndose de la disposición legal transcrita, el pago como obligación fundamental del comprador, debiendo realizarse en las condiciones previamente pactadas en el contrato. Asimismo, de los artículos 1.486 y 1.503 eiusdem, se contemplan las principales obligaciones del vendedor, los cuales disponen:
Artículo 1.486.- Las principales obligaciones del vendedor son la tradición y el saneamiento de la cosa vendida”.
Artículo 1.503.- Por el saneamiento que debe el vendedor al comprador, responde aquél:
1º De la posesión pacífica de la cosa vendida.
2º De los vicios o defectos ocultos de la misma”.
En este sentido, de los artículos previamente citados se coligen las obligaciones que tiene el vendedor de la cosa con relación al comprador, traduciéndose estas en la tradición y el saneamiento de la cosa vendida. De la misma forma, el Código Civil en sus artículos 1.920 y 1.924, establece los títulos y actos que deben registrarse, de la siguiente manera:
Artículo 1.920.- Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la formalidad del registro, deben registrarse:
1º.- Todo acto entre vivos, sea a título gratuito, sea a título oneroso, traslativo de propiedad de inmuebles, o de otros bienes o derechos susceptibles de hipoteca (…)
Artículo 1.924.- Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta ya las formalidades del registro y que no hayan sido anteriormente registrados, no tienen ningún efecto contra terceros, que por cualquier título, hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble.
Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho, no puede suplirse aquél con otra clase de prueba, salvo disposiciones especiales.
En el sub iudice, la representación judicial de la parte demandante persigue el cumplimiento del compromiso bilateral de opción a compra venta, previamente descrito, por cuanto alegó que pagó el precio acordado para la primera cuota, en la fecha y condiciones estipuladas en el contrato y la parte demandada no ha cumplido con sus obligaciones, siendo el caso -a su decir- que el contrato objeto de la litis ya se venció y hasta la fecha no se había logrado la protocolización del documento definitivo. En este orden de ideas, la representación judicial de la parte demandada, reconoció la relación contractual existente con la demandante y el cumplimiento de ésta con el pago inicial convenido, así como, ser cierto el plazo de vigencia del contrato señalado por la demandante y lo referente a las medidas de prohibición de enajenar y gravar que pesan sobre los inmuebles objetos de la venta.
Ahora bien, con respecto al incumplimiento del compromiso bilateral de opción a compra venta, suscrito en fecha 9 de febrero de 2023, por causas imputables a la parte demandada; ciertamente del contenido de las certificaciones de gravámenes de los bienes objetos del referido contrato, anexas con las letras “G” y “H”, se evidencia que sobre los inmuebles pesaban medidas de prohibición de enajenar y gravar, las cuales fueron decretadas en fecha 12 de mayo de 2022, por el Tribunal Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Marítimo de la Circunscripción judicial del Estado Carabobo.
Aunado a esto, de la documental anexa con la letra “I” por la parte demandante con el escrito libelar, se evidencia que la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., (antes Affinia Venezuela, C.A.) en el juicio seguido por este Tribunal en la causa signada con el N° 26.477 (nomenclatura de este Tribunal), en carácter de demandada, mediante escrito de fecha 31 de enero de 2022, solicitó la suspensión de medida de embargo preventivo que pesaba sobre los bienes objetos del compromiso bilateral de opción a compra venta, por ser perjudicial y gravosa, requiriendo que la misma fuera sustituida por una menos lesiva como lo es la medida de prohibición de enajenar y gravar.
Al haber una medida de prohibición de enajenar y gravar sobre los bienes objetos de la venta, es evidente que los mismos no podían ser objeto de enajenación ante el Registro Público competente hasta tanto fueran levantadas las medidas, siendo lo consecuente, un posible retraso en la venta definitiva como de hecho ocurrió según lo alegado por las partes. Por tal motivo, aun cuando el decreto de medida cautelar fue por causas ajenas a la voluntad de la parte demandada, por cuanto sobre dichos inmuebles primeramente pesó medida de embargo preventivo solicitada por su contraparte (demandante) en el juicio supra descrito, cabe acotar que existía un contrato de por medio donde las partes se comprometieron a diversas cláusulas.
No obstante, como previamente se indicó, ante este Tribunal cursó el expediente signado con el N° 26.477, donde la sociedad mercantil Teknik Trading, INC., demandó a la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., por Cobro de Bolívares. En dicha causa, este Tribunal decretó medida de embargo ejecutivo sobre los bienes objetos del contrato bajo estudio, habiendo culminado el referido juicio con una transacción donde la parte demandada en autos, vendió dichos inmuebles a terceros ajenos a la presente controversia, como parte de la ejecución ordenada por este Tribunal.
Para corroborar lo planteado, este Juzgador, de conformidad con lo previsto en el artículo 510 del Código de Procedimiento Civil, que señala: “Los Jueces apreciarán los indicios que resulten de autos en su conjunto, teniendo en consideración su gravedad, concordancia y convergencia entre sí, y en relación con las demás pruebas de autos.”; debe hacer referencia al contrato de compra venta protocolizado en fecha 17 de junio de 2024, ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Valencia, Los Guayos y Libertador del Estado Carabobo, que riela en los folios 183 al 188 de la primera pieza principal, del cual se desprende que la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., le vendió los inmuebles objeto del compromiso bilateral de opción a compra venta pretendido por cumplimiento en la presente causa, a la sociedad mercantil Consorcio Saba, C.A.
A causa de la venta planteada, el contrato pretendido por cumplimiento en la presente litis, se quedó sin objeto, por cuanto los inmuebles allí negociados para su enajenación (cláusula primera del contrato), ya no pertenecen al patrimonio de la parte demandada. Sumado a esto, cabe destacar que, al haber un tercero ajeno a esta causa que adquirió mediante documento protocolizado los bienes a negociar en el contrato de opción a compra venta, anexo con la letra “D”, surge la necesidad para este Juzgador de presumir su buena fe (artículo 789 del Código Civil) y garantizarle el derecho a la propiedad consagrado en el artículo 115 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela.
Así las cosas, siendo que el compromiso bilateral plenamente identificado, carece de objeto, mal podría este Juzgador ordenar el cumplimiento de un contrato que ya no cuenta con una de las condiciones requeridas para su existencia
(artículo 1.141 del Código Civil), y más aún, cuando sus fines no podrán ser ejecutados. En consecuencia, en virtud de la inejecutabilidad del referido contrato y en observancia al resguardo de los derechos del tercero ajeno a esta demanda, este Juzgador considera pertinente que la pretensión por cumplimiento de contrato sea declarada sin lugar. ASÍ SE ESTABLECE.
Por otro lado, en la cláusula sexta del compromiso bilateral de opción a compra venta, denominada “PENALIDADES”, se estipularon una serie de indemnizaciones en caso del incumplimiento por parte de cualesquiera de los contratantes. Con respecto a la indemnización por incumplimiento, se observó en el escrito libelar que la parte demandante en la parte in fine del capítulo denominado “PETITORIO”, alegó lo siguiente: “… pido al tribunal se le condene al cumplimiento forzoso o a indemnizar a nuestra representada por incumplimiento.”; así mismo, en el capítulo identificado “VALOR DE LA DEMANDA”, indicó: “Estimamos la presente demanda (…) en la cantidad de dinero ya entregada, así como los gastos e indemnización por incumplimiento de contrato”.
Expuesto lo manifestado por la parte demandante en cuanto a la indemnización por incumplimiento del contrato, resulta pertinente traer a colación lo dispuesto en el ordinal 7° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil, que señala: “Si se demandare la indemnización de daños y perjuicios, la especificación de éstos y sus causas.”. A tenor de lo previsto en la norma, cabe destacar que la argumentación realizada por la parte demandante con respecto a la indemnización por incumplimiento, fue escueta, por cuanto no determinó con precisión el tipo de indemnización que se pretende; su cuantificación y el origen del daño causado. En este sentido, al carecer dicha exigencia de estos elementos, resulta forzoso para este Juzgador declarar sin lugar la indemnización por incumplimiento del compromiso bilateral de opción a compra venta. ASÍ SE ESTABLECE.
VI
Por todas las razones de hecho y de derecho antes narradas, este Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, decide:
PRIMERO: SIN LUGAR la presente demanda con motivo de Cumplimiento de Contrato Bilateral de Opción a Compra Venta, intentada por los abogados Deisy Lander Moreno y Juan Ernesto Briceño Segnini, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los N° 35.086 y 137.703, respectivamente, ambos en carácter de apoderados judiciales de la sociedad mercantil Promotora Traslosheros, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 09 de junio de 2016, bajo el N° 52, Tomo 91-A., en contra de la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., (antes Affinia Venezuela, C.A.) inscrita ante el Registro Mercantil del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 02 de septiembre de 1966, bajo el N° 52, Tomo 45-A, siendo su última modificación inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo, en fecha 23 de abril de 2018, bajo el N° 24, Tomo 67-A.
SEGUNDO: SIN LUGAR la indemnización por incumplimiento de Contrato Bilateral de Opción a Compra Venta, intentada por los abogados Deisy Lander Moreno y Juan Ernesto Briceño Segnini, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los N° 35.086 y 137.703, respectivamente, ambos en carácter de apoderados judiciales de la sociedad mercantil Promotora Traslosheros, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 09 de junio de 2016, bajo el N° 52, Tomo 91-A., en contra de la sociedad mercantil Mann+Hummel Filtration Technology Venezuela, C.A., (antes Affinia Venezuela, C.A.) inscrita ante el Registro Mercantil del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 02 de septiembre de 1966, bajo el N° 52, Tomo 45-A, siendo su última modificación inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Carabobo, en fecha 23 de abril de 2018, bajo el N° 24, Tomo 67-A.
TERCERO: Se condena a la sociedad mercantil la sociedad mercantil Promotora Traslosheros, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 09 de junio de 2016, bajo el N° 52, Tomo 91-A., al pago de las costas procesales, de conformidad con lo establecido en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
Notifíquese a las partes de la presente decisión, de conformidad con lo establecido en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil.
Publíquese, diarícese, regístrese y déjese copia de conformidad con el artículo 248 Código de Procedimiento Civil.
Se ordena la publicación de la presente decisión en la página WEB del Tribunal Supremo de Justicia en el site denominado Región Carabobo.
Dada, firmada y sellada, en la Sala de Despacho de este Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en la ciudad de Valencia el día 11 de julio de 2024, Años 214° de la Independencia y 165° de la Federación.
El Juez Provisorio,
Abg. PEDRO LUIS ROMERO PINEDA
La Secretaria,
Abg. YUSNEILYS MEDINA MELCHOR
En la misma fecha se publicó la anterior decisión, siendo las 2:30 de la tarde.
La Secretaria,
Abg. YUSNEILYS MEDINA MELCHOR
Exp. N° 26.991
PLRP/ pr