TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

-EN SU NOMBRE-
PODER JUDICIAL
TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA
Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara
Barquisimeto, Primero (1ero) de Diciembre de Dos Mil Veinticinco (2025).
215º y 166º

ASUNTO: KP02-V-2024-001855
PARTE DEMANDANTE: Ciudadano LUIS FERNANDO CASTILLO CARUCI, venezolano mayor de edad, titular de la cedula de identidad, N° V-18.736.459, y de este domicilio.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE: Abogado JERMAN ESCALONA, debidamente inscrito en el Inpreabogado bajo el N°51.241
PARTE DEMANDADA: Ciudadano ARTURO JESUS SALAS FELICE, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-7.388.601, de este domicilio
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA: Abogados FILIPPO TORTORICI SAMBITO, CARMINE EDUARDO PETRILLI STELLUTO y CARLOS ALBERTO CASTILLO PARRA, debidamente inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 45.954, 108.822 y 46.080, respectivamente, de este domicilio.

SENTENCIA DEFINITIVA.
RESOLUCION DE CONTRATO.
Se inició el presente juicio por escrito libelar de fecha 29/10/2024, previo sorteo de ley le correspondió a este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara conocer de la presente, en este mismo sentido, en fecha 31/10/2024, este Juzgado da entrada del presente asunto. Mediante auto de 04/11/2024 se procedió a admitir la demanda.
Sustanciada la fase de citación y dejándose constancia de vencimiento de lapso de emplazamiento en fecha 25/04/2025, dejando transcurrir lapso probatorio, admitiendo las pruebas en fecha 10/06/2025.

En fecha 29/07/2025 se dejo constancia del vencimiento del lapso de evacuación y fijación de termino de presentación de informes, feneciendo en fecha 19/09/2025, dejando transcurrir lapso de observaciones y finalmente, fijando sentencia en fecha 03/10/2025.-

-II-
MOTIVOS DE HECHO Y DE DERECHO PARA DECIDIR

ALEGATOS DE LA PARTE DEMANDANTE:
La parte actora alegó que suscribió un contrato en fecha 07/07/2020 con el ciudadano ARTURO JESUS SALAS, hoy demandado, concerniente a la venta de 7 acciones que el ciudadano citado sostenia de la empresa ABASTO Y LICORERIA DON PANCHO 2012, C.A., determinando la venta por la cantidad de SEIS MIL CIENTO OCHENTA Y NUEVE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD$ 6,189.00), indicando que fueron cancelados al hoy demandado. Además de ello, se determinó en el contrato que el comprador debía cancelar la cantidad de TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS (USD$ 3,885.00) concerniente al 50% del total de las utilidades netas y liquidas generadas desde el mes de diciembre de 2019 al 9 de mayo de 2020 de la administración ejercida por el accionista vendedor, siendo cancelado al dia de la suscripción del contrato la cantidad de USD$ 2,000.00, quedando un monto pendiente de USD$ 1,885.00, señalándose que hasta tanto el adquiriente, es decir, el comprador hoy demandante, hasta tanto no cancele lo concerniente a las utilidades netas y liquidas de 10 de mayo de 2020 hasta el 7 de julio de 2020, el accionista no estará obligado a traspasar sus acciones. En este sentido, en fecha 08/09/2020 canceló el total de la plusvalía o utilidades liquidas generadas desde diciembre de 2019 hasta el 9 de mayo de 2020 y del 10 de mayo de 2020 al 7 de julio de 2020, por la cantidad de UN MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, considerando a su favor la cantidad de SETENTA Y TRES DOLARES NORTEAMERICANOS (USD$ 73). Es asi que, a pesar de haber cancelado lo correspondiente ha sido infructuoso que el demandado cumpla con su obligación de traspasar las acciones en cuestión. Por lo que solicita sea declarada con lugar la demanda y que el demandado reintegre el pago realizado concerniente a la compra de las acciones más la cantidad equivalente al 50% del total de las utilidades netas y liquidas generadas desde diciembre de 2019 hasta el 9 de mayo de 2020.-

ALEGATOS EXPLANADOS POR LA PARTE DEMANDADA
Llegado el lapso para dar contestación al fondo de la demanda, la parte accionada mediante escrito de contestación presentado en tiempo oportuno, rechazó, negó y contradijo todas y cada una de sus partes, los puntos y términos la demanda incoada en su contra en la presente causa.
Adujo que fueron impuestas determinadas condiciones para la futura de venta de las acciones, entre eso, el pago de USD$ 3,885.00 equivalente al 50% de la totalidad de las utilidades netas y liquidas generadas desde el mes de diciembre de 2019 al 9 de mayo de 2020, administrando el accionante de manera unilateral y exclusiva el fondo de comercio de la empresa, sobre el pago se dejo condstancia en fecha 07 de julio de 2020 sobre la cantidad de USD$ 2,000.00, quedando como deuda pendiente la cantidad de USD$ 1,885.00 los cuales debieron ser cancelados dentro de los 60 dias siguientes a partir de la fecha de suscripción del acuerdo de fecha 07/07/2020. Sobre ello, si bien se tiene constancia de recibo donde supuestamente se recibició la anterior cantidad, no obstante, la misma no se corresponde realmente a dinero en efectivo, sino a bienes muebles, entre ellos, un vehiculo marca fiat, modelo 1 del año 2007, el cual nunca fue traspasado su propiedad de parte del accionante al demndado, por requerir de determinados requisitos para concretar la misma, por lo que la simple posesión material no determinma el traspaso de la propiedad, indicando que no se ha verificado el correcto traspaso de propiedad, toda vez que no se encuentra intestado el nombre del demandado en el documento titular del vehiculo, demostrándose el incumplimiento por parte del accionante, por no concretar los requisitos pertinentes para la formalización titular de ello.
Adicional a lo anterior, mencionó que la parte actora se comprometió a pagar las cantiodades de dinero que resultasen de utilidades netas y liquidas de 10/05/2020 hasta el 17/7/2020, lo que no cumplió, siendo ello una clausula determinada en el contrato concerniente a que hasta tanto el adquiriente no pague o entregue la totalidad de dichas utilidades, el accionista no estará obligado a cumplir con su obligación de traspasar las acciones, motivo por el cual considera que no se encuentra obligado a cumplir su parte hasta tanto la contraparte no haya cumplido la totalidad de su obligación.
Por otro lado, alegó que a parte de no cumplir con su obligación, el accionante impidió al demandado a incorporarse a la administración conjunta del fondo de comercio de la sociedad mercantil, no teniendo control sobre las compras y ventas realizadas desde el 08/07/2020, a parte que impidió el acceso a la empresa, privándolo de su derecho de ejercer administración mancomunadamente. En este sentido, aludió que la pretension de resolución de contrato podía ser ejercida por aquel que no haya incumplido con su obligación, siendo ello contrario al accionante por no haber cumplido su parte del convenio pactado, por lo que solicitó finalmente sea declarada sin lugar la demanda incoada.-
-III-
VALOR DE LAS PRUEBAS.

A los fines de pronunciarse sobre la pretensión contenida en la demanda este juzgador pasa a analizar la naturaleza y el valor de las pruebas, al respecto cabe señalar:

Entiende quien juzga, que en el proceso Civil, las partes persigan un fin determinado: Que la sentencia les sea favorable. Pero el sistema dispositivo que lo rige por mandato del Artículo 12 del Código Civil Venezolano Vigente, impone que el Juez no puede llegar a una convicción sobre el asunto litigioso por sus propios medios, sino que debe atenerse a lo alegado y probado en autos. De ahí que las partes tengan la carga desde el punto de vista de sus intereses, de no solo afirmar los hechos en que funda su pretensión, sino también probarlos, para no correr el riesgo de que por no haber convencido al Juez de la verdad por ellas sostenida, sus hechos alegados no sean tenidos como verdaderos en la sentencia y sufran por tanto el perjuicio de ser declarados perdedores. Precisamente esta necesidad de probar para vencer es lo que se denomina la carga de la prueba, consagrada en nuestra legislación patria, en el artículo 1354 del Código Civil venezolano vigente.

Nuestra Sala de Casación Civil, de la extinta Corte Suprema de Justicia, ha expresado:

“Al atribuir la carga de la prueba, la doctrina moderna, atiende a la condición jurídica que tiene en el juicio el que invoca el hecho anunciado que se ha de probar...”

En nuestro País, esa doctrina tiene su fundamento legal en el ya citado artículo 1354 del Código Civil Venezolano vigente, en concordancia con los artículos 254 y 506 del Código de Procedimiento Civil, que aun cuando se refiere a las pruebas de las obligaciones, deben entenderse como aplicables a las demás materias de derecho.
La Sala de Casación Civil ha dicho que:

“...la carga de la prueba no depende de la afirmación o de la negativa de un hecho, sino directamente de la obligación de probar el fundamento de lo alegado en el juicio...”. “...en efecto, quien quiera que siente como base de su acción o de excepción, la afirmación de un hecho, está obligado a suministrar la prueba de la existencia o de la no existencia del hecho, toda vez que sin esta demostración, la demanda o excepción no resulta fundada. No es hoy admisible, como norma absoluta, la vieja regla jurídica conforme a la cual los hechos negativos no pueden ser probados, pues cabe lo sea por hechos o circunstancias contrarias...”

Cuando las partes aportan al proceso todas las pruebas y con base a ellas el Juez forma su convicción, que se va a traducir en la sentencia, sin que le queden dudas, no tienen ningún interés en determinar a quién corresponde la carga de la prueba. El problema surge cuando, llegado el momento de dictar sentencia, el Juez encuentra con que en los autos no hay suficientes elementos de juicios para convencerse de la existencia o inexistencia de los hechos controvertidos y ello porque en nuestro derecho, el Juez en ningún caso al dictar sentencia definitiva puede absolver la instancia, (artículo 243 y 244 del Código de Procedimiento Civil Venezolano vigente), pues, según nuestro ordenamiento jurídico al momento de dictar sentencia definitiva, el Juez no puede acogerse a la antigua regla romana non liqqet, y así se decide.-

Ahora bien, este juzgador debe señalar que si bien la carga probatoria se traduce en la obligación que tienen las partes de fundamentar sus alegatos, la prueba no puede ser de una parte ni para una parte, ni tampoco para el juzgador. La prueba es para el proceso, una vez aportada, cada parte puede disponer de la misma, pero en el momento en que se ha puesto de manifiesto esa prueba, el proceso la ha adquirido; no hay pues, pruebas de una parte y de otra cuando se habla así se incurre en una mecanización del elemento más importante del proceso. Así se establece.-

PRUEBAS TRAIDAS AL PROCESO POR LA PARTE ACTORA:
• Consignado en formato original, contrato privado objeto de pretensión, suscrito en fecha 07/07/2020 por ARTURO JESUS SALAS FELICE, como accionista vendedor y LUIS FERNANDO CASTILLO CARUCÍ como adquiriente comprador, concerniente a la venta de 7 acciones que ARTURO SALAS posee de la Sociedad Mercantil Abasto y Licorería DON PANCHO 2012,C.A., en la que se observó que el comprador pagaría el valor determinado a través de aportes en especies y mejoras al fondo de comercio, quedando pendiente cancelar las utilidades generadas desde el 10 de mayo de 2020 hasta la fecha de suscripción del contrato. Se determinó que el comprador deberá cancelar al accionista la cantidad de USD$ 3,885.00 equivalente al 50% del total de las utilidades netas y liquidas generadas desde el mes de diciembre de 2019 hasta el 9 de mayo de 2020. Se dejo constancia de la entrega y recibo de la cantidad de USD$ 2,000.00 y para dentro de 60 días siguientes a la fecha de suscripción de contrato deberá ser cancelada la cantidad de usd$ 1,885.00, y a su vez, cancelar lo que resultase como utilidades netas y liquidas por el periodo que va desde 20/05/2020 al 07/07/2020, quedando entendido que hasta que el adquiriente no cancele la totalidad de lo anterior definido, el accionista no cedera la propiedad de las acciones, siendo que una vez cumplido todo ello se procederá a realizar una asamblea general extraordinaria de accionistas. Anexo al documento se encuentran copias fotostática de las divisas extranjeras utilizadas como método de pago inicial. El anterior documento se otorga valor probatorio conforme al art. 444 del código de procedimiento civil por no haber sido desconocido por la parte demandada, asimismo, conforme al art. 340 ordinal 6° ejusdemen y art. 1.358 del código civil, dejando a salvedad la extensión y fundamentación de la valoración de esta prueba en la motiva del fallo. Así se decide.-
• Original de recibo de pago de fecha 08/09/2020 en la que se dejo constancia que ARTURO SALAS, vendedor accionista y hoy demandado, recibició conforme la cantidad de USD$ 1,958.00 de la siguiente manera: 500$ en efectivo; 225$ en laminas de sensei; 1,000$ entrega de vehiculo fiat 1 del año 2007; 96$ tubos; 77$ tubos y electrodos y 60$ en 6 lamparas, estableciendo que quedó a favor de LUIS CASTILLO la cantidad de 73$, siendo el concepto de pago la totalidad de plusvalía de la clausula segunda del contrato anteriormente valorado. Lo anterior se valora como documento muestra de cancelación o abono de pago de lo determinado en el contrato objeto de Litis, no obstante, el mismo se deja a salvedad para extender su valoración y fundamnetación en la motiva del fallo. Se otorga valor probatorio conforme art. 444 del código de procedimiento civil por no haber sido desconocido y art. 1.358 del código civil. Así se establece.-
• Copia fotostática de sentencia dictada en fecha 26/09/2022 por el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil y Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara en el asunto KP02-R-2022-000112 concerniente a juicio de resolución de contrato entre los mismos intervinientes de la presente causa, en la que se dictaminó CON LUGAR el recurso de apelación interpuesto contra la sentencia defintiva, y SIN LUGAR la demanda de resolución de contrato intentada, revocando la sentencia en cuestión. Se valora conforme el art. 1.358 del código civil por tratarse de una copia fotostática de copia certificada y no esta ultima per se. Así se valora.-
• Prueba de informe dirigida al Registro Mercantil Segundo del Estado Lara y al SENIAT. Al respecto, consta en fecha 26/06/2025 oficio recibido por el SENIAT y Registro Mercantil, sin embargo, no se constató respuesta por parte de los organismos en cuestión, por lo que no hay prueba que valorar. Así se decide.-
• Posesiones juaradas del ciudadano LUIS FERNANDO CASTILLO CARUCI, no obstante, la misma no obtuvo el impulso procesal pertinente por parte del promovente en cuestión, por lo que se toma por DESISTIDA la prueba en cuestión. Asi se decide.-

PRUEBAS TRAIDAS AL PROCESO POR LA PARTE DEMANDADA:

• En principio de la comunidad de la prueba, ratifició las documentales adjuntas al escrito libelar concerniente al contrato privado y el recibo de pago. Sobre ello, se procedió a valorar anteriormente las mismas, ratificando en tal sentido para esta ocasión la valoración previamente otorgada. Así se establece.-

-IV-
DEL MERITO DE LA CAUSA.
Con vista a como ha quedado planteada la litis en el caso que nos ocupa, quien suscribe procede de inmediato a dictar sentencia en el presente asunto con los elementos existentes en los autos, conforme lo dispone el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, el cual señala:

“Los Jueces tendrán por norte de sus actos la verdad, que procurarán conocer en los límites de su oficio. En sus decisiones el Juez debe atenerse a las normas del derecho, a menos que la Ley lo faculte para decidir con arreglo a la equidad. Debe atenerse a lo alegado y probado en autos, sin poder sacar elementos de convicción fuera de éstos, ni suplir excepciones o argumentos de hecho no alegados ni probados…” (Resaltado del Tribunal).

En efecto, constituye principio cardinal en materia procesal aquél conforme al cual el Juez se encuentra vinculado a lo alegado y probado en autos por las partes, “...sin que pueda sacar elementos de convicción fuera de estos, ni suplir excepciones o argumentos de hecho no alegados ni probados.” (Principio de Veracidad o Dispositivo, contenido en el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil).
El anterior precepto establece los límites del oficio del Juez, pues para él no existe otra verdad que la que resulta de los alegatos y actividad probatoria de las partes, debiendo en consecuencia atenerse a estos alegatos para decidir.
Lo resaltado constituye también el llamado Principio de Presentación, según el cual, el Juez no puede sacar elementos de convicción fuera de los autos (“quod non est in actis non est in mundo”: “lo que no está en las actas, no existe en el mundo”), limitando el precitado principio la función del Juzgador, ya que su decisión debe basarse en lo alegado y probado en autos por las partes.
En concordancia con lo expuesto y conforme a lo señalado en el ordinal 5° del artículo 243 del Texto Adjetivo, que consagra el Principio de Congruencia, la sentencia debe contener decisión con arreglo a las pretensiones deducidas y a las excepciones o defensas opuestas, lo que se traduce, en que, el Juez, está obligado a decidir sobre los argumentos planteados por las partes como fundamento de su pretensión, tanto en el libelo de la demanda como en la oportunidad de la contestación, quedando así, de esta manera, trabada la litis, razón por la cual, con posterioridad a estos actos no pueden las partes traer nuevos hechos al debate que alterarían la relación procesal ya planteada.
Ahora bien, en el caso que nos ocupa, el cual versa sobre una relación contractual, es bien sabido si una de las partes no ha cumplido con su obligación, la otra puede pedir la terminación del contrato, y pueden volver a la situación que se encontraban antes de celebrar el contrato; pues esta es la llamada acción resolutoria. Según el derecho común, el deudor está obligado a cumplir con su obligación. Sin embargo, la idea acogida por el legislador es la de que el incumplimiento de una de las partes, hace posible que la otra no deba cumplir con la parte de su compromiso, lo que le asigna el contrato a su cargo.
El artículo 1264 eiusdem, establece:
Artículo 1.264. Las obligaciones deben cumplirse exactamente como han sido contraídas. El deudor es responsable de daños y perjuicios, en caso de contravención.
El cumplimiento o ejecución de las obligaciones es el efecto básico y fundamental de las mismas. Por cumplimiento de una obligación se entiende su ejecución, lo que constituye un deber jurídico para el deudor, a quien no le es potestativo cumplir o no cumplir, sino que siempre debe ejecutar la obligación contraída. En la norma transcrita el legislador contempla las dos formas básicas del cumplimiento de una obligación, el cumplimiento en especie que consiste en la ejecución de la obligación tal como fue contraída; el cumplimiento por equivalente o mediante equivalente, que consiste en el pago de los daños y perjuicios causados al acreedor por el no cumplimiento en especie de la obligación. En otras palabras, el deudor de la obligación siempre queda obligado a cumplirla, ejecutando la obligación tal como fue asumida, o pagando los daños y perjuicios por la no ejecución de aquella.
Ahora bien, en el caso de marras se evidencia que la resolución del contrato intentada, se subsume en un contrato de venta de acciones de una sociedad mercantil denominada ABASTO Y LICORERIA DON PANCHO 2010, C.A., en la cual acordaron las partes, por un lado el adquiriente comprador, cancelar la cantidad de USD$1,885.00 que restaban de la suma total más lo equivalente a las utilidades netas y liquidas del periodo de 10/05/2020 hasta el 17/07/2020 y por otro lado, el accionista vendedor cedería la propiedad de las acciones y se procedería a la asamblea general extraordinaria mas los formalismos mercantiles internos a realizar en la empresa, señalando que en el caso de que el comprador no cancelase la totalidad de lo acordado no se procedería a la venta de las acciones, argumentando el accionante que cumplió con su obligación y la contraparte no, por lo que en razón de ello se tramita el presente juicio.-
-V-
NATURALEZA Y FUERZA DEL CONTRATO
Enseña la doctrina que las convenciones celebradas son ley para las partes que la han hecho. Esta fórmula rigurosa expresa muy exactamente la fuerza del vínculo obligatorio creado por el contrato, y de allí la consecuencia que se deriven en caso de incumplimiento. Desde el momento de que un contrato no contiene nada contrario a las leyes ni al orden público, ni a las buenas costumbres, las partes están obligadas a respetarlo, a observarlo, así como están obligados a observar la ley. El acuerdo que se ha firmado entre ellos los obliga como obliga a los individuos, si por lo tanto una de las partes contraviene sus cláusulas la otra puede dirigirse a los Tribunales y pedirle el cumplimiento forzoso de la convención, la resolución, la indemnización de daños y perjuicios; tal como lo enseñan los expositores franceses Colin y Capitant en su tratado de Derecho Civil, Tomo III, citado por la Sala de Casación Civil de la extinta Corte Suprema de Justicia, hoy en día Tribunal Supremo de Justicia en el fallo del 18-06-87.

En el caso de marras, estamos en presencia de una convención entre particulares que si bien es cierto, el mismo es nominado por las partes como un contrato de de venta de acciones, también lo es que el espíritu y propósito del legislador al establecer en el Código Procesal Civil el artículo 12, fue en gran medida el proporcionar al Juez de mérito, de los suficientes instrumentos legales que le permitan la prosecución de la verdad, verdad ésta que en muchos de los casos está oculta al Juez, ya por que no es él quien busca las pruebas, sino que son las partes quienes las traen al proceso, de allí que, conforme al principio dispositivo que rige nuestro proceso civil, el Juez debe limitar su decisión a lo alegado y probado en autos, sin embargo ya el derecho clásico romano en nuestro mundo jurídico occidental, advirtió en materia de interpretación de los contratos la necesidad de otorgar al juez de mérito una ponderada discrecionalidad para escudriñar la verdad de lo realmente querido por las partes en función de la buena fe y la equidad, principio este acogido por nuestro legislador patrio en el artículo 1.160 del Código Civil Venezolano vigente, y aparte único del ya citado artículo 12 de nuestro Código de las formas. Al respecto nuestro autor patrio Ricardo Henríquez La Roche, en su obra “Código de Procedimiento Civil”, Tomo I, señala:

“El nuevo artículo 12 incluye en su único aparte la regla...sobre la interpretación de los contratos y actos (o diríase mejor actas procésales) que aparezcan oscuros, ambiguos o deficientes, teniendo en cuenta un elemento subjetivo: el propósito e intención de las partes, y un elemento objetivo: las exigencias de la ley, la verdad y la buena fe. La ley sustantiva establece a su vez que los contratos deben ejecutarse de buena fe y obligan no solamente a cumplir lo expresado en ellos, sino a todas las consecuencias que se derivan de los mismos contratos, según la equidad, el uso o la ley.

Las reglas de interpretación de las pruebas son distintas a las reglas de interpretación de los contratos, pues en aquéllas se debe recurrir a las reglas de la lógica y de la experiencia, en tanto en éstas a la voluntad de las partes” (pg. 66 y 67)”

En este sentido, dada la relación contractual que reviste la reclamación propuesta por la demandante, el artículo 1.133 del Código Civil, contempla que el contrato ‘…es una convención entre dos o más personas para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir entre ellas un vínculo jurídico…’.

Así pues, el Dr. José Moloch Orcina, en su obra Doctrina General del Contrato, llega a la conclusión que, el contrato es, pues, un negocio jurídico bilateral, capaz de crear, reglamentar, transmitir, modificar o extinguir una relación jurídica de cualquier naturaleza entre las partes que concurren a su celebración, y no sólo es eficaz en lo que se refiere a vínculos de naturaleza personal (de contenido patrimonial o extrapatrimonial) entre las partes, esto es, derechos de créditos (lo que se llama eficacia personal del contrato), sino que también puede afectar el estado de los derechos reales (la llamada eficacia real del contrato).-

Aunado a lo anterior, resulta oportuno para este Tribunal precisar que el contrato accionado, dado los efectos que produce, tiene fuerza de Ley entre las partes, el cual no puede revocarse, sino por mutuo consentimiento o por las causas autorizadas por la Ley (ver artículo 1.159 del Código Civil).

Además, advierte este Tribunal que el contrato como fuente de las obligaciones, trae como consecuencia, que las prestaciones plasmadas en cada una de las cláusulas que lo conforman, deben cumplirse exactamente como han sido contraídas (ver artículo 1.264 ejusdem [sic]), ello con el fin de mantener a las partes contratantes, la certeza de las relaciones jurídicas convenidas y sus consecuencias.-

La acción de cumplimiento o resolución se encuentra regulada en el artículo 1.167 del Código Civil, que dispone:

“En el contrato bilateral, si una de las partes no ejecuta su obligación, la otra puede a su elección reclamar judicialmente la ejecución del contrato o la resolución del mismo, con los daños y perjuicios en ambos casos si hubiere lugar a ello”.

La referida norma consagra las acciones de cumplimiento o de resolución del contrato bilateral, y presupone, en razón del mencionado principio de buena fe, que la parte que exige el cumplimiento de la resolución ha cumplido o ha dado muestras de cumplir las obligaciones que a su vez ha asumido en el contrato. Ha establecido, nuestro máximo Tribunal en numerosos fallos que no puede reclamar judicialmente el cumplimiento o la rescisión de un contrato bilateral, quien no ha dado muestras de querer cumplir, aunque sea parcialmente, su obligación en el mismo contrato; criterio éste que se fundamenta en el principio de buena fe y de honestidad que debe marcar las relaciones entre las personas.
Asimismo el artículo 1.160 del Código Civil, establece lo siguiente:

“Artículo 1.160. Los contratos deben ejecutarse de buena fe y obligan no solamente a cumplir lo expresado en ellos, sino a todas las consecuencias que se deriven de los mismos contratos según la equidad, el uso o la ley”.

El artículo anterior, dispone que los contratos deban cumplirse de buena fe. Este principio establece en los contratos un modo general de cumplimiento, tanto en los casos en que se trate de estipulaciones u obligaciones expresas como cuando se trate de estipulaciones u obligaciones tácitas.
Es por lo que esta Juzgadora al adentrarse al análisis de la presente controversia, considera la necesidad de dejar sentado el uso discrecional como poder que le confiere la ley y la jurisprudencia.
Sobre la discrecionalidad que existe para los jueces a la hora de interpretar los contratos y el alcance de sus obligaciones este Tribunal se permite transcribir la siguiente jurisprudencia emanada del Tribunal Supremo de Justicia en Sala de Casación Civil de fecha 21/09/2006 (Exp.: Nº AA20-C-2006-000237:

En relación, a la técnica para denunciar el error de interpretación de los contratos, la Sala en sentencia de fecha 12 de agosto de 2005, expediente 2005-000205, caso: ANA TERESA PÉREZ VIVAS, contra FANNY COROMOTO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ y JHONNY ALBERTO COLLAZO COLLAZO, señaló lo siguiente:
“…La Sala observa, que la formalizante pretende cuestionar en Casación la supuesta desviación intelectual del juez superior al interpretar el contrato de opción de compra-venta.
Sobre el particular, la Sala ha establecido que, en principio, la interpretación de los contratos es función soberana de los jueces de instancia, quienes, en virtud de lo dispuesto en la parte in fine del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, se atendrán al propósito y a la intención de las partes y la decisión que al respecto produzcan sólo será atacable en Casación, por una denuncia de error en la calificación del contrato por el primer caso de suposición falsa...”(Negritas de la Sala)

En el presente caso la acción promovida por la parte actora es por resolución de contrato privado de compra de 7 acciones de la Sociedad Mercantil Abasto y Licoreria Don Pancho 2010, C.A., el cual fue suscrito en fecha 07/07/2020. Así las cosas, este Juzgado estima necesario realizar las siguientes consideraciones doctrinarias respecto a la naturaleza jurídica de la demanda promovida y sus requisitos concurrentes para su procedencia.

El fundamento de esta acción está prevista en el artículo 1.167 del Código Civil, el cual señala:

“En el contrato bilateral, si una de las partes no ejecuta su obligación, la otra puede a su elección reclamar judicialmente la ejecución del contrato o la resolución del mismo, con los daños y perjuicios en ambos casos si hubiere lugar a ello”.

Significa entonces que la resolución es un modo o forma de terminación típica de las convenciones bilaterales, no siendo aplicable a los contratos unilaterales ni tampoco a las convenciones sinalagmáticas imperfectas. En cuanto a las condiciones de esta acción tenemos que indicar lo siguiente: 1) Es necesario que se trate de un contrato bilateral; 2) Es necesario el incumplimiento culposo de la obligación por una de las partes; 3) Es necesario que la parte que intente la acción por resolución haya cumplido u ofrezca cumplir con su obligación, porque de no hacerlo, no habrá lugar a resolución; 4) Es necesario que el juez declare la resolución. En cuanto a los efectos de la acción resolutoria, se destacan los siguientes: 1) La terminación del contrato bilateral, que al ser declarado resuelto se extingue; el contrato se considera terminado, no desde el momento en que se declara la resolución, sino que se considera como si jamás hubiese existido, volviendo las partes a la misma situación en que estaban antes de contratar. 2) Un efecto retroactivo, mediante el cual el contrato se considera como si efectivamente jamás hubiere sido celebrado. Como consecuencia tenemos: las partes vuelven a la misma situación precontractual, a la misma situación en que se encontraban antes de celebrar el contrato, y por lo tanto, deben devolverse mutuamente las prestaciones recibidas con motivo de las obligaciones que hubiesen ejecutado durante la vigencia del contrato. 3) La parte cuyo incumplimiento culposo da motivo a la resolución queda obligada a la indemnización de los daños y perjuicios que la resolución cause a la parte accionante, si los hubiese.
En este estado, se procede a discernir la existencia de los presupuestos previamente señalados en la presente causa, a los fines e vislumbrar adecuadamente el dispositivo del fallo, garantizando que la pretensión intentada abarque suficientemente los requisitos para la procedencia de ésta y en dado caso determinar si resulta ha lugar o no.

Ahora bien, se evidencia el primer requisito; la existencia de un contrato bilateral privado, el cual riela en el expediente del folio 07 al 09; previamente valorado, suscrito en fecha 07/07/2020 entre ARTURO JESUS SALAS FELICE, con LUIS FERNANDO CASTILLO CARUCI, todos plenamente identificados, el cual fue adjunto al escrito libelar y connota la relación contractual de las partes en el cual la parte demandante y compradora le correspondía dar el pago acordado entre estos y la parte demandada y vendedora correspondía el traspaso de propiedad de las 7 acciones de la empresa. Continuamente; el incumplimiento culposo de una de las partes contratantes como segundo presupuesto, para ello se realizó el análisis exhaustivo de las pruebas traídas al proceso junto a los alegatos que se subsumen a éstos, denotándose que la relación contractual consistía en el pago de un precio estipulado correspondiente a la venta de las acciones y por otro lado, el traspaso de propiedad de las acciones, fijándose como clausula especial que hasta tanto el comprador no cancelara la totalidad de lo acordado, no se procedería al traspaso de la acciones, indicando el accionante-comprador el incumplimiento del accionista-demandado por haber cancelado la totalidad y éste no haberle traspasado las acciones. No obstante, si bien se observó en el recibo de pago la cancelación del saldo restante, el mismo fue cancelado a través de bienes muebles, y entre ellos, un vehículo, el cual para concretar la propiedad titulativa del mismo debe llevarse a cabo una serie de trámites ante el organismo correspondiente, toda vez que sin éste, el accionista solo tendría la mera tenencia y posesión mas no la propiedad, no pudiendo ser considerada como cancelado al no ser una acción que asegure el pago o en este caso, el material que equivalga a lo señalado en dicho recibo de pago, por lo que no es prudente considerar el pago plenamente realizado a falta de la necesidad de concretar el traspaso de la propiedad del vehículo para considerarlo como satisfactoria propiedad en calidad de cancelación de deuda, por tal motivo, bien lo estipula el contrato suscrito, que al no materializarse por completo la cancelación de lo adeudado no podrá el accionista cumplir con su obligación de traspasar las acciones ofrecidas en venta, evidenciándose de tal manera que el accionante tampoco cumplió a cabalidad su obligación contractual

Finalmente, el tercer presupuesto a cubrir es que la parte demandante haya cumplido su obligación respectivamente, misma que se evidencia insuficiente como bien se determinó en el párrafo anterior, pues la cancelación que alegó no fue satisfecha en su totalidad, pues al cancelar una deuda a través de un bien mueble, específicamente, vehículo, éste conlleva tramitaciones correspondientes de titularidad de propiedad para poder gozar, disfrutar y disponer de ello, pues al no cumplir con lo señalado no puede ser considerada como una justa cancelación de lo adeudado, por lo que al no cumplir con la adecuada obligación, el demandado-accionista no podía proceder al cumplimiento de su obligación, encontrándose el accionante impedido de pretender la resolución del contrato toda vez que no se configuró su cumplimiento obligatorio contractual a cabalidad, conllevando en tal sentido a una resolución a favor del demandado, resultando un dispositivo declarativo SIN LUGAR sobre la resolución del contrato, lo cual quedará así establecido en la dispositiva de la presente sentencia.-

-VI-
DECISIÓN

Por las razones antes expuestas, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley declara PRIMERO: SIN LUGAR la pretensión que por RESOLUCIÓN DE CONTRATO privado venta de acciones, intentada por el ciudadano LUIS FERNANDO CASTILLO CARUCI, venezolano mayor de edad, titular de la cedula de identidad, N° V-18.736.459, y de este domicilio contra ARTURO JESUS SALAS FELICE, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-7.388.601, de este domicilio. SEGUNDO: Se condena en costas a la parte accionante por resultar vencida en el presente juicio, conforme al artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE. REGÍSTRESE. DÉJESE COPIA.
Dada, sellada y firmada en la Sala del despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, al Primero (1ero) de Diciembre de Dos Mil Veinticinco (2025) Años 215º y 166º. Sentencia N° 511 Asiento: 41

El Juez Provisorio,

Abg. Daniel Escalona Otero
El Secretario Suplente,

Abg. Gustavo Adrián Gómez Albarrán.

En la misma fecha se publicó siendo la 12:12 p.m., y se dejó copia certificada de la presente decisión.-
El Secretario Suplente,

Abg. Gustavo Adrián Gómez Albarrán