TSJ Regiones - Decisión

EXPEDIENTE Nº: 59.519.
PARTE DEMANDANTE: HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-10.444.13, domiciliado en el Estado de la Florida, Estados Unidos de América.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE: JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ y MIGUEL ANGEL GRATEROL, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad No. V-5.177.039 y V-9.710.517, respectivamente, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 21.330 y 60.494, respectivamente, domiciliados en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia.
PARTE DEMANDADA: ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 22 de Noviembre de 1984, bajo el No. 68, Tomo 68-A-1984RM1, expediente 25597, representada por su presidente ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, venezolano, mayor de edad ,titular de la cedula de identidad No. V-12.379.328, y de igual domicilio.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: CARLOS AGUSTIN GUEVARA OCANDO y OSCAR DAVID QUINTERO VILLALOBOS, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad Nros. V-8.701.737 y V-19.177.399, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 39.681 y 152.316 y de igual domicilio.
MOTIVO: DISOLUCION Y LIQUIDACION ANTICIPADA DE SOCIEDAD MERCANTIL
FECHA DE ENTRADA: 22 DE JULIO DE 2024.
SENTENCIA: HOMOLOGACION DE TRANSACCIÓN

I
NARRATIVA

Recibida de la Oficina de Recepción y Distribución de Documentos en fecha quince (15) de Julio de 2025, se inicia procedimiento por DISOLUCION Y LIQUIDACION ANTICIPADA DE SOCIEDAD MERCANTIL, que siguen los abogados en ejercicio JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ y MIGUEL ANGEL GRATEROL, en su condición de apoderados judiciales del ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, contra la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., en la persona de su presidente ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, plenamente identificados en autos; siendo admitida en fecha 22 de julio de 2024, ordenándose la citación del ciudadano antes mencionado, para que comparezcan ante este Juzgado dentro de los veinte (20) días de Despacho siguientes para que de contestación a la demanda.

El día veintiséis (26) de julio de 2024, el apoderado judicial de la parte actora, abogado JOSE NAVA GONZALEZ, consigna las copias simples del libelo de demanda y auto de admisión, a los fines de que sean libradas las correspondientes boletas de citación, estas libradas por el tribunal según nota expedida por la secretaria en fecha 29 de julio del mismo año; exponiendo el alguacil en fecha 05 de Agosto de 2024, la imposibilidad de haber citado al demandado.

En fecha doce (12) de Agosto de 2024, el abogado MIGUEL GRATEROL, solicita en virtud de la exposición del alguacil se libren carteles de citación al demandado, proveídos y librados los respectivos carteles de conformidad con el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil en auto de fecha 14 de agosto de 2024, seguidamente en fecha dieciséis (16) de septiembre de 2024, el ciudadano ANGELO ELVIS CNADIAN RIZZI, previamente identificado ut supra, asistido por el abogado CARLOS AGUSTIN GUEVARA OCANDO, ya identificado, se da por citado, notificado y emplazado para todos los actos del juicio, igualmente realizó contestación de la demanda conviniendo en lo alegado por el demandante en el libelo de la demanda, solicitando al tribunal homologara el convenimiento y procediera a designar un liquidador y otorgó poder apud-acta a los abogados CARLOS AGUSTIN GUEVARA OCANDO y OSCAR DAVID QUINTERO VILLALOBOS.

En fecha diecinueve (19) de septiembre de 2024, el abogado MIGUEL GRATEROL, mediante escrito solicita se designe liquidador en virtud del convenimiento efectuado por el demandado. Asimismo el Tribunal en fecha tres (03) de octubre de 2024, dicta resolución No. 195, homologando el convenimiento presentado y designa como liquidador de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., al ciudadano EDIN MORILLO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-16.352.493, inscrito en el C.P.C bajo el No. 106.089.

En fecha quince (15) de octubre de 2024, el alguacil natural del Tribunal expuso la notificación del ciudadano EDIN MORILLO, ya identificado, el cual fue juramento para el cargo de liquidador recaído en su persona en fecha 17 de octubre del mismo año, por lo cual procedió a instalarse en el domicilio de la sociedad mercantil a liquidar haciendo el requerimiento de la documentación contable-administrativa necesaria al presidente de la referida empresa como consta en diligencia de fecha 28 de octubre de 2024, donde anexa acta de instalación y requerimiento elaborada en fecha 25 de octubre de 2024.

En fecha doce (12) de noviembre de 2024, el liquidador EDIN MORILLO, mediante diligencia, hizo conocimiento al tribunal que virtud del acta de instalación y requerimiento que realizo en fecha 25 de octubre de 2024, le fue recibida la totalidad de la información y documentación requerida y asimismo procederá a realizar el respectivo informe de liquidación.

En fecha catorce (14) de noviembre de 2024, el abogado JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ, solicitó al tribunal que ordene al liquidador consigne el respectivo informe con la documentación que recibió, asimismo en fecha 15 de agosto de 2024, el tribunal ordena la notificación del liquidador para que informe sobre la labor encomendada. En fecha 25 de noviembre de 2024 el ciudadano EDIN MORILLO, en su condición de liquidador designado, solicitó se designe a un perito avaluador para realizar el peritaje del bien inmueble a nombre de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., a los fines de cumplir con la labor encomendada.

En fecha nueve (09) de diciembre de 2024, el tribunal mediante auto designa al ciudadano JOSE ALBERTO NUÑEZ RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-13.174.894, inscrito en el Colegio de Ingenieros de Venezuela bajo el No. CIV 176.008 y Asaprove 4.115, como perito avaluador, para que realice el peritaje del bien inmueble a nombre de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., todo ello en virtud de la solicitud propuesta por el liquidador EDIN MORILLO. Seguidamente una vez notificado el perito en fecha 12 de diciembre de 2024 y juramentado en fecha 16 de diciembre del mismo año, presenta el respectivo informe de avaluó en fecha 10 de enero de 2024.

Asimismo en fecha 28 de enero de 2024, el ciudadano EDIN MANUEL MORILLO PEREZ, en su condición de LIQUIDADOR, designado para la liquidación de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., presenta informe sobre la liquidación. Igualmente el Tribunal mediante auto de fecha 28 de enero de 2025, ordena la apertura de una nueva pieza de anexos a los fines de facilitar el manejo del expediente.

En fecha 12 de febrero de 2025, el apoderado judicial de la parte actora, abogado JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ, consigna escrito donde realizó reparos al informe del liquidador, en vista de lo alegado el Tribunal mediante auto de fecha 25 de febrero de 2025, fijó el quinto día de despacho siguiente a las diez de la mañana a los fines de llevar a cabo una reunión, previa notificación de las partes, el perito avaluador y el experto. Una vez notificadas las partes se procedió a llevar a cabo dicha reunión en fecha 13 de Marzo de 2025, donde el Tribunal en vista de que ninguna de las partes llegaron a un convenio, se acogió a lo dispuesto en el artículo 787 del Código de Procedimiento Civil, para emitir la decisión a la cual se contrae dicha norma y dio por terminado el acto.

En fecha veinticuatro (24) de Marzo de 2025, el Tribunal dicta Sentencia No. 056, donde declara: IMPROCEDENTE la solicitud de REPAROS GRAVES al informe del liquidador efectuado por la parte demandante HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, en el juicio de DISOLUCION Y LIQUIDACION ANTICIPADA DE SOCIEDAD MERCANTIL, que intentó contra la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., representada por el ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, en su condición de presidente y SE DECLARA FIRME, el informe consignado por el liquidador en fecha 28 de Enero de 2025.

En fecha veintiséis (26) de marzo de 2025, el abogado en ejercicio JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ, apelo de la decisión de fecha 24 de Marzo de 2025, oída por el Tribunal en ambos efectos, mediante auto de fecha 21 de abril de 2025, ordenando remitir el expediente a un JUZGADO SUPERIOR EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, que resulte competente a los efectos de la distribución; siendo remitido mediante oficio 133-2025 de fecha 23 de abril de 2025, como consta en nota realizada por el Secretaria del Tribunal en la respectiva fecha.

En fecha dos (02) de mayo de 2025, el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, a quien le correspondió conocer por los efectos de la distribución, mediante auto recibió y le dio entrada al expediente fijando el vigésimo (20°) dia de despacho siguiente el termino para la presentación de informes.

Una vez recibos los informes presentados por las partes como consta en las notas realizadas por el secretario del Juzgado ad-quem, en fecha 09 de Junio de 2025 y las observaciones a los informes en fecha 20 de Junio del mismo año, procede el referido Juzgado a decidir mediante Sentencia No. S2-057-2025, de fecha once (11) de Julio de 2025, donde declara SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto por el abogado en ejercicio JOSE GREGORIO NAVA, actuando en representación de la parte demandante, en contra de la sentencia dictada en fecha veinticuatro (24) de marzo de 2024, por esta Juzgadora, y confirmada la misma.

En fecha ocho (08) de octubre de 2025, Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, se pronuncia mediante auto declaran admisible el recurso de casación, anunciado por el apoderado judicial de la parte actora JOSE GREGORIO NAVA, en fecha 14 de julio de 2025; inmediatamente en fecha 17 de octubre del mismo año, el abogado JOSE NAVA GONZALEZ, en su condición de apoderado judicial de la parte actora, renunció y desistió de la apelación de la casación.

Ahora bien, en la misma fecha 17 de octubre de 2025, los abogados JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ, en su condición de apoderado judicial del ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, parte demandante y CARLOS AGUSTIN GUEVARA OCANDO, en su condición de apoderado judicial de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A. representada por el ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, consignación transacción judicial por ante el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia por ende, procede a pronunciarse el referido Juzgado ad-quem mediante resolución No. S2-091-2025, de fecha treinta (30) de octubre de 2025, donde declaró: PRIMERO: cubiertos los requisitos de procedencia del desistimiento del recurso extraordinario de casación ejercido por la representación judicial de la parte actora en contra de la decisión dictada por ese Juzgado en fecha once (11) de julio de dos mil veinticinco (2025), SEGUNDO: se ordena la remisión del presente expediente al TRIBUNAL SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, para que efectué pronunciamiento respectivo de ley en cuanto a la homologación a la que hubiere lugar en la transacción judicial interpuesta.

Ahora bien, Recibido el presente expediente por ante esta Instancia en fecha 04 de noviembre de 2025 y encontrándose el juicio en fase de ejecución las partes con el objeto de poner fin al presente juicio celebran nueva transacción judicial en los términos siguientes:

II
TRANSACCIÓN

(…)”Entre los profesionales del derecho JOSÉ GREGORIO NAVA GONZÁLEZ venezolano, mayor de edad, identificado con cédula personal Nos. V-5.177.039,respectivamente, inscritos en el INPREABOGADO bajo los Nos. 21.330, en el orden respectivo, y domiciliados en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, procediendo en este acto como apoderados judiciales del ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-10.444.135 y con domicilio en el Estado de Florida de los Estados Unidos de América, según consta de instrumento Poder otorgado en fecha 21 de junio de 2024, por ante la Notario Público del Estado de Florida, Comisión No. HH193389,debidamente apostillado por ante la Secretaría de Estado de Florida, en fecha 24 de junio de 2024, con el No. 2024-109695, y traducido legalmente al idioma español, por una parte, y por la otra, el abogado en ejercicio CARLOS AGUSTIN GUEVARA OCANDO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-8.701.737, inscrito en el INPREABOGADO bajo el No. 39.681 y con domicilio en esta ciudad y Municipio autónomo Maracaibo del Estado Zulia, actuando en representación del ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, venezolano, mayor de edad, identificado con cedula de identidad No. V-12.379.328 y con domicilio en la ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, según consta de instrumento Poder Apud acta que corre en el expediente, por medio del presente instrumento, de forma espontánea (libre de todo vicio) y obedeciendo la voluntad de nuestros representados, debidamente facultados para transigir, hemos acordado como en efecto lo hacemos en celebrar la presente transacción judicial para que surta todos sus efectos desde el acto de su otorgamiento y que posteriormente sea homologada por el Tribunal de la causa, y se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Del ánimo de transar: La presente TRANSACCIÓN JUDICIAL se celebra de conformidad con lo dispuesto en el artículo 255 del Código de Procedimiento Civil vigente, en concordancia con los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil, la cual, con el único propósito de dar por terminado el proceso que cursa por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el número de expediente 59.519 de la nomenclatura particular de ese Juzgado, cuya motivo del juicio obedece a la DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ANTICIPADA de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., inscrita en fecha 22 de noviembre de 1984, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el No. 44, Tomo 68-A RMI, y que se encuentra en el estado de pendiente por formalizar y decidir el Recurso de Casación que se anunció con ocasión a sentencia dictada en fecha 11 de julio de 2025, por el Tribunal Superior Segundo en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, donde declaró “Sin Lugar" la apelación interpuesta por la representación judicial de la parte actora, y por ende, se confirmó la sentencia dictada en fecha 24 de marzo de 2024, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y de Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. SEGUNDA: Del Objeto: El objeto de la presente transacción judicial se centra única y exclusivamente sobre el proceso de liquidación para el reparto entre los ciudadanos HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO y ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, suficientemente identificados, de la cuota de liquidación que a cada uno le corresponde como accionistas de la sociedad de comercio ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., identificada con anterioridad, ya disuelta y ahora liquidada entre los accionistas y de acuerdo a su aporte. TERCERA: Del reconocimiento: Las partes, a través de sus apoderados debidamente facultados, reconocen que en la actualidad: 1) Al accionista ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, le corresponde una partición accionaria en la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., de TREINTA Y CINCO MIL NOVECIENTAS CATORCE (35.914) acciones, lo cual equivale al 80% del Capital Social, y al accionista HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, le corresponde una partición accionaria de OCHO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE (8.979)acciones, lo cual equivale al 20% del Capital Social. No obstante, reconocen las partes que para llegar a tener el porcentaje (%) de acciones que cada uno tiene en la actualidad se desprende de las actas y de las asambleas de accionistas que corren insertas en el expediente N° 25597 llevado por el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el siguiente recorrido: a) En fecha 20 de enero del año 2009, mediante la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, cuya acta levantada a tal efecto, quedó debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el día 28 de agosto del año 2012, con el N° 20, Tomo 57-A RM1, donde el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO adquirió la cantidad de SETENTA MIL (70.000) acciones, con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada acción, para un aporte de SETENTA MIL BOLIÍVARES (Bs. 70.000,00), las cuales representan el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. Asentado dicho traspaso en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número catorce (14). b) En fecha 01 de junio del año 2009, mediante la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, cuya acta levantada a tal efecto, quedó debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el día 28 de agosto del año 2012, con el N° 22, Tomo 57-A RM1, el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO adquirió la cantidad de SETENTA MIL (70.000) acciones, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada acción, para un aporte de SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 70.000,00), las cuales representan el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. Asentado dicho traspaso en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número dieciocho (18). Con la adquisición de estas acciones, el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, se hizo propietario de CIENTO CUARENTA MIL (140.000) acciones, las cuales representan el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social. c) En fecha 04 de agosto del año 2014, mediante documento notariado, debidamente autenticado por ante la Notaría Pública Segunda de Cabimas, anotado bajo el N° 35, Tomo 88, el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, adquiere la cantidad de QUINIENTAS SESENTA MIL (560.000) acciones, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada acción, para un aporte de QUINIENTOS SESENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 560.000,00), las cuales representan el OCHENTA POR CIENTO (80%) del capital social, que sumadas a las CIENTO CUARENTA MIL (140.000) acciones, que ya posee, y que lo hicieron propietario de SETECIENTAS MIL (700.000) acciones, las cuales representan el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social. La venta de estas acciones fue participada al registro mercantil, en fecha 10 de marzo del año 2016 cuando fue celebrada una asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, y el acta levantada a tal efecto, quedó debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, el día 14 de abril del año 2016, con el N° 50, Tomo 16-A RM1. Asentado dicho traspaso en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número veinte (20). d) En fecha 31 de octubre del año 2016, mediante la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, cuya acta levantada a tal efecto, quedó debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, el día 01 de diciembre del año 2016, con el N° 29, Tomo 81-A RM1, el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO a través de un aumento de capital, suscribe la cantidad de DIEZ MILLONES (10.000.000) de nuevas acciones, con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada acción, para un aporte de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00), que sumado a las SETECIENTAS MIL (700.000) acciones que este accionista posee, lo hicieron propietario de un total de DIEZ MILLONES SETECIENTAS MIL (10.700.000) acciones, que representan el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social. Asentado dicho aumento en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número veintiuno (21). e) Como consecuencia de la reconversión monetaria ocurrida en el país, en virtud de la entrada en vigencia del Decreto Presidencial N° 3.548 publicado en Gaceta Oficial 41.446 de fecha 25 de julio del año 2018, decreto N° 54 dictado en el marco del estado de excepción y emergencia económica, mediante el cual se decreta la nueva re expresión de la unidad monetaria nacional para la reconversión monetaria, con lo cual se reducen cinco (05) ceros a la moneda, vigente a partir del día 20 de agosto del año 2018. El capital social de la empresa corresponde a la cantidad de CIENTO SIETE BOLÍVARES (Bs. 107,00), y el valor de cada acción equivale a la cantidad de CERO CON UNA CIENMILÉSIMA (Bs. 0,00001), estas cantidades, consisten al equivalente del capital de la empresa y el valor de cada acción, expresado en el cono monetario vigente a partir del día 20 de agosto del año 2018, producto de la re expresión, se mantiene el mismo número de acciones DIEZ MILLONES SETECIENTAS MIL (10.700.000). f) En fecha 10 de diciembre del año 2020, mediante la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, cuya acta levantada a tal efecto, quedó debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el día 15 de octubre del año 2021, con el N° 31, Tomo 46-A RM1, el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, representado para ese acto por la ciudadana MARIA ISABEL BRAVO DE FARRUGGIO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-12.620.472 y con domicilio en la ciudad de Maracaibo del estado Zulia, según consta de instrumento poder, otorgado en fecha 02 de noviembre de 2020, por ante el Consulado General de la República Bolivariana de Venezuela en Aruba, registrado bajo el N° 393 en el libro de poderes, protestos y otras actuaciones que se llevan en dicha representación consular, le vende la cantidad de OCHO MILLONES QUINIENTAS SESENTA MIL (8.560.000) acciones, que representan el OCHENTA POR CIENTO (80%) del capital social, al ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, por la cantidad de OCHENTA Y CINCO BOLÍVARES CON SESENTA CÉNTIMOS (Bs. 85,60) que corresponde a la sumatoria de las acciones a su valor nominal, más una cantidad adicional de OCHOCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 800,000.00), producto del trabajo del ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, en la sociedad mercantil CONSTRUCCIONES Y SUMINISTROS PEREZ-CANDIAN, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la circunscripción judicial del Estado Zulia en fecha 31 de octubre de 2003, bajo el N°13, Tomo 44-A, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° J-310712395, con domicilio en la calle 160, local N° 48F-71, sector La Limpia Sur, en el Municipio San Francisco del Estado Zulia, y de sus ahorros y de dividendos de inversiones derivadas de la venta de otras sociedades mercantiles. El pago fue hecho en efectivo en dólares americanos y recibido a entera satisfacción en manos del ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, en su carácter de beneficiario de las transacciones realizadas, según manifestó y evidencio por antes sus apoderados, a los efectos de que estos pudieran dar fe en su nombre, del pago por el recibido, en lo que respecta a la venta del 80% de las acciones de la compañía aquí liquidada, y asentado dicho traspaso en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número veintitrés (23). Con la venta perfeccionada el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO quedaba como propietario de DOS MILLONES CIENTO CUARENTA MIL (2.140.000) acciones, que representan el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social. g) En fecha 22 de octubre del año 2021.mediante la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa, cuya acta levantada a tal efecto, quedó debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, el día 04 de noviembre del año 2021, con el N° 34, Tomo 49-A RM1, se subsanó el error involuntario cometido en el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, celebrada en fecha 10 diciembre de 2020, registrada en fecha 15 octubre 2021, N° 31, Tomo 46-A,referido a la redacción de la cláusula quinta, por cuanto se omitió la reconversión monetaria del año 2018. Y se realizó un aumento de capital, para llevarlo a la cantidad de CUARENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES BOLIVARES (Bs. 44.893,00), para lo cual la asamblea acordó emitir CUARENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTAS NOVENTA Y TRES (44.893) nuevas acciones nominativas, con un valor de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada una de ellas. Por acuerdo entre los accionistas, las acciones fueron suscritas en proporción al porcentaje accionario que cada uno posee. De tal manera, que el ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V- 12.379.328, suscribe la cantidad de TREINTA Y CINCO MIL NOVECIENTAS CATORCE (35.914) acciones, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada acción, para un aporte de TREINTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS CATORCE BOLIVARES (Bs. 35,914,00), que representan el OCHENTA POR CIENTO (80%) del capital social, asentado dicho aumento en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número veinticuatro (24); y el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-10.444.135, suscribe la cantidad de OCHO MIL NOVECIENTAS SETENTA Y NUEVE (8.979) acciones, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada acción, para un aporte de OCHO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE BOLÍVARES (Bs.8.979,00), que representan el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, asentado dicho aumento en el libro de accionistas de la compañía, según se evidencia en el folio número veintitrés (23). 2) Que los únicos bienes que conforman el activo a liquidar está constituido por: a) Un terreno ubicado en la Avenida principal de San Francisco, Edificio 28-65,en Jurisdicción de la Parroquia San Francisco del Municipio San Francisco del Estado Zulia, conformado por la unificación de cinco (5) lotes de terreno colindantes, y las bienhechurías edificadas sobre los mismos, cuya propiedad consta de los siguientes documentos: 1. Documento protocolizado ante la oficina Subalterna del Tercer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, en fecha 23 de abril de 1997,bajo el No.37,Protocolo 1°, Tomo 9, segundo trimestre, consistente en una zona de terreno que mide por su frente, cuarenta metros (40,00 mts), y doscientos cuarenta metros con ochenta de centímetros cuadrados (240,80 mts), de fondo, ubicada en la avenida principal de San Francisco, en el lugar denominado Playa Azul, en jurisdicción de la parroquia San Francisco, del municipio autónomo Maracaibo del estado Zulia, y sus linderos son NORTE: con terrenos que eso fue propiedad de la sociedad mercantil EQUIPOS MARITIMOS, SA. (EQUIMAR, S.A.); SUR: con terrenos que eso fue propiedad de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A. (ANASA); ESTE: con el lago de Maracaibo; y OESTE: vía pública. 2. Documento protocolizado ante la oficina Subalterna del Tercer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, en fecha 23 de abril de 1997, bajo el No. 38.Protocolo 1°, Tomo 9, segundo trimestre, consistente en dos parcelas contiguas de terreno, que alcanza una superficie aproximada de NUEVE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y OCHO METROS CUADRADOS (9,348 mts2), la primera parcela de terreno posee una superficie aproximada de TRES MIL QUINIENTOS OCHENTA Y OCHO METROS CUADRADOS (3.588 mts2), cuyos linderos son: NORTE: ciento cincuenta y siete metros lineales (157 mtsl), con propiedad que eso fue de Jesús Ángel Castellanos; SUR: ciento cincuenta y cinco metros lineales (155 mtsl),con propiedad que eso fue de Isabel María Prieto; ESTE: veintiún metros lineales con cincuenta centímetros lineales (21,50 mtsl), con las riberas del lago de Maracaibo y OESTE: veinticuatro metros lineales con cincuenta centímetros lineales (24,50 mtsl). con propiedad que eso fue de la sucesión de Simón Pírela; la segunda parcela tiene una superficie aproximada de CINCO MIL SETECIENTOS SESENTA METROS CUADRADOS (5.770 mts2), alinderada así: NORTE: ciento veinte metros lineales (120mtsl),con propiedad que es o fue de Rafael Villasmil; SUR: ciento veinte metros lineales (120 mtsl), con propiedad que es o fue de la sucesión de Luis Hernández Morán; ESTE: cuarenta y ocho metros lineales (48,00 mtsl), con las riberas del lago de Maracaibo y OESTE: cuarenta y ocho metros lineales (48,00 mtsl), con propiedad que es o fue de la sucesión de José Antonio León Pírela. 3. Documento protocolizado ante la oficina Subalterna del Tercer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, en fecha 23 de abril de mil 1997,bajo el No. 39, Protocolo 1°, Tomo 9.segundo trimestre, consistente en una zona de terreno que mide CIENTO SESENTA METROS (160 mts) de largo por VEINTIDÓS METROS CON NOVENTA Y CINCO CENTÍMETROS (22,95 mts) de ancho, ubicada en la avenida principal de San Francisco, avenida 4, del denominado caserío San Benito en jurisdicción de la parroquia San Francisco del municipio Autónomo Maracaibo del estado Zulia, y se encuentra comprendido dentro de los siguientes linderos: NORTE: con terrenos que eso fue propiedad de la sociedad mercantil EQUIPOS MARITIMOS, S.A. (EQUIMAR, S.A); SUR: con terrenos que son o fueron propiedad de Rafael Araujo; ESTE: con el lago de Maracaibo; y OESTE: con vía pública. 4. Documento protocolizado ante la oficina Subalterna del Tercer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, en fecha 05 de mayo de 1997, bajo el No. 43, Protocolo 1°, Tomo 12, segundo trimestre, consistente en una zona de terreno que mide por su frente, treinta y es metros con sesenta centímetros (33,60 mts), y por su fondo ochenta y cuatro metros (84 mts), ubicada en la avenida principal de San Francisco, El Bajo, en jurisdicción de la parroquia San Francisco, del municipio autónomo Maracaibo del estado Zulia, y se encuentra comprendido dentro de los siguientes linderos: NORTE: con propiedad que eso fue de Romilio Villasmil; SUR: propiedad que eso fue de María Dolores Fuenmayor, ESTE: con el lago de Maracaibo; y OESTE: con vía pública; y, 5.Documento protocolizado ante la oficina Subalterna de Registro del Municipio San Francisco del Estado Zulia, en fecha 09 de septiembre de 2002, bajo el No. 17.Protocolo 1°.Tomo 8, tercer trimestre: consistente en un terreno ubicado en el barrio San Benito, avenida 4, entre calles 27 y 28, N° 28-25, en jurisdicción de la parroquia San Francisco del municipio Autónomo San Francisco del estado Zulia, tiene una superficie de CUATRO MIL SEISCIENTOS OCHENTA METROS CUADRADOS CON CUARENTA Y DOS DECIMETROS CUADRADOS (4.680,42 mts2), y posee las siguientes medidas y linderos: NORTE: ciento cuarenta y seis metros con veintiocho centímetros (146,28 mts), con propiedad que eso fue de Dolores Fuenmayor, SUR: ciento cuarenta y siete metros con cuarenta y dos centímetros (147,42 mts),con propiedad que eso fue de Jesús Castellano; ESTE: treinta metros con noventa y nueve centímetros (30,99 mts), con las riberas del lago de Maracaibo y OESTE: treinta y dos metros con ochenta y seis centímetros (32,86 mts), con vía pública. b) Un Mini Cargador, Marca SUNBEAR,MODELO DL 105(Inactivo por Reparaciones Pendientes);c) Una Mini Excavadora, Marca Doosan, Modelo DX30Z,(Inactivo por Reparaciones Pendientes); d) Mobiliario y Equipos de Oficina con el que cuenta la sede de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., conformado con los siguientes bienes: 4 A/A Split 24 BTU Haier, 1 Fotocopiadora Laser jet Mfp, 2 A/A 5Ton-Frigidare,10 PC HP, Estilo Escritorios/monitor, 10 Escritorios Modulares. CUARTA: Del ofrecimiento y concesión: El ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, y a quien le corresponde el 80% sobre todo el activo de la sociedad disuelta ARQUITECTOS NAVALES&ASOCIADOS, S.A., consciente de las discrepancias formuladas por la parte actora, sin que constituya un reconocimiento de la veracidad de las mismas, y en especial, vistos los reparos tildados de graves formulados en el juicio de Disolución y Liquidación de la sociedad mercantil antes descrita, en este acto, a través de su apoderado judicial, con el ánimo de dar por terminado el juicio y evitar un desgaste innecesario de la actividad jurisdiccional, ofrece pagar por la cuota de quitación que le corresponde al ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, la cual equivale al 20% del activo de la sociedad disuelta, la suma de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 200.000,00) para ser pagados de la manera que a continuación se indica: 1) La suma de CIEN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 100.000,00) dentro de los 10 primeros días de enero de 2026; y, 2) la suma de CIEN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 100.000,00), dentro de los 10 primeros días de abril de 2026; de la forma y en los medios que el demandante así lo establezca, con la mención expresa que nada quedare pendiente por reclamar con ocasión a la disolución y liquidación de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A, y estableciendo en tal sentido, expresamente las partes, como moneda de cuenta y pago, los dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD), como convención especial de conformidad con el artículo 128 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de Reforma de la Ley del Banco Central de Venezuela, en concordancia con el Decreto Derogatorio del Régimen Cambiario y sus lícitos, publicado en la Gaceta Oficial N° 41.452 de fecha 02 de Agosto de 2.018, y el artículo 8 literal "b" del Convenio Cambiario N.° 001, del Banco Central de Venezuela, de fecha 21 de Agosto de 2.018, publicado en Gaceta Oficial Extraordinaria No.6.405, de fecha 07 de Septiembre de 2018. con la mención expresa que nada quedare pendiente por reclamar con ocasión a la disolución y liquidación de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A. QUINTA: De la aceptación y concesión: En este orden, visto el ofrecimiento, los apoderados judiciales del ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, ya identificado, recibiendo instrucciones exactas de su representado, quien manifiesta igualmente su deseo de dar por terminado el juicio y evitar un desgaste innecesario de la actividad jurisdiccional, aceptan el pago señalado en la cláusula anterior y manifiestan su total conformidad con lo recibido por el reparto realizado sobre su cuota de liquidación sin que nada tuviere que reclamar por ese y por ningún otro concepto relacionado con lo debatido, ni al ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI ni a ninguno de sus abogados y/o personal administrativo, así mismo el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, por medio de sus apoderados reconoce, acepta y convalida el pago recibido por la venta del 80% de la sociedad mercantil en fecha 10 de diciembre del año 2020. SEXTA: De las adjudicaciones: Visto el acuerdo transaccional manifestado y el pago acá acordado, la parte actora a través de sus apoderados judiciales autorizan que la titularidad sobre la propiedad de todos los activos de la sociedad mercantil liquidada y extinguida ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., ya identificada, y que se encuentra descrito en la cláusula tercera sea cedida adjudicado en plena propiedad al ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, quien queda facultado para realizar el traspaso, cesión o inscripción y protocolización de todos los bienes adjudicados a su favor por ante la oficina de registro correspondiente, pues con el pago acá señalado se convierte en el único y exclusivo propietario de todo el activo ahora liquidado de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS,S.A., ya identificada, obligándose el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO a través de sus apoderados judiciales a suscribir y otorgar por el órgano correspondiente, todos aquellos documentos necesarios para culminar y perfeccionar el reparto efectuado. SÉPTIMA: Del pago de honorarios profesionales: Las partes acuerdan que cada parte pagará los honorarios profesionales a sus abogados, y no habrá reclamación por las costas producidas hasta el momento de la suscripción de la presente transacción judicial. Asimismo, las partes dejan expresa constancia de no haber sufrido ningún tipo de daño moral o material en virtud de los hechos ventilados en el presente juicio, razón por la cual las partes declaran que nada tiene que reclamarse entre sí en razón de los hechos ventilados en el presente litigio ni por cualquier otro asunto. OCTAVA: De la homologación: Finalmente pedimos que la presente transacción sea homologada por este juzgado, y cumplido el lapso legal para el cumplimiento de las obligaciones asumidas, habiendo constancia de ello, se archive el presente expediente. Solicitamos, se sirva expedirnos seis (06) juegos de copias certificadas del auto de homologación del juzgado, a los efectos de su inserción en las Oficinas Subalternas de Registro correspondientes, y ordenar la devolución de todos los documentos originales consignados previa certificación en actas. Es Justicia. En Maracaibo a la fecha de su presentación."

III
MOTIVACION
El Tribunal para resolver observa:

En atención a la garantía constitucional de la tutela judicial efectiva prevista en el artículo 26 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en la cual dimana el poder tuitivo de los jueces para proteger a los justiciables, por ello, antes de homologar o no el acto de transacción efectuado en la presente causa se hace necesario analizar la conducta asumida por las partes.

Al respecto la doctrina ha establecido que la transacción, desistimiento y el convenimiento son instituciones jurídicas de naturaleza procesal de las que pueden valerse los justiciables para poner fin al litigio y/o el proceso, sin haberse producido la sentencia o máxima decisión procesal o una vez dictada antes de adquirir el carácter de cosa juzgada, ejecutada de manera voluntaria y unilateral o bilateralmente por las partes, actuaciones estas que se producen en el proceso civil en virtud del principio dispositivo; y además es necesario considerar que se trate de derechos disponibles donde no esté comprometido el interés u orden público.

En relación a las transacciones nuestra legislación señala:

El Código Civil, en su Artículo 1.713 indica:
“La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”

De igual manera, el Artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, señala:
“Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución”

Ahora bien, observa esta Juzgadora que los abogados en ejercicio JOSE GREGORIO NAVA GONZALEZ y MIGUEL ANGEL GRATEROL, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad No. V-5.177.039 y V-9.710.517, respectivamente, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 21.330 y 60.494, se encuentran suficientemente facultados según consta de instrumento Poder otorgado en fecha 21 de junio de 2024, por ante la Notario Público del Estado de Florida, Comisión No. HH193389, debidamente apostillado por ante la Secretaría de Estado de Florida, en fecha 24 de junio de 2024, con el No. 2024-109695, y traducido legalmente al idioma español, para celebrar el presente acto de autocomposición procesal como apoderados judiciales del ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-10.444.135 y con domicilio en el Estado de Florida de los Estados Unidos de América, parte actora en el presente juicio de DISOLUCION Y LIQUIDACION ANTICIPADA DE SOCIEDAD MERCANTIL, y por la parte demandada, el abogado en ejercicio CARLOS AGUSTIN GUEVARA OCANDO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-8.701.737, inscrito en el INPREABOGADO bajo el No. 39.681 y con domicilio en esta ciudad y Municipio autónomo Maracaibo del Estado Zulia, actuando en representación del ciudadano ANGELO ELVIS CANDIAN RIZZI, venezolano, mayor de edad, identificado con cedula de identidad No. V-12.379.328 y con domicilio en la ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, según consta de instrumento Poder Apud acta que corre en el expediente, en su condición de presidente de la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., inscrita en fecha 22 de noviembre de 1984, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el No. 44, Tomo 68-A RMI, quienes expusieron su voluntad y estar de acuerdo en todo y cada uno de los términos planteados en la transacción que celebraron por ante el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha diecisiete (17) de octubre de 2025, el cual ordeno mediante resolución No. S2-091-2025, de fecha treinta (30) de octubre de dos mil veinticinco (2025), el pronunciamiento de dicha transacción por ante esta Instancia, y en virtud lo explanado este Órgano Jurisdiccional en acatamiento a lo ordenado y en vista que dicho acto, no es contrario a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres, lo encuentra conforme en los términos precedentemente explicitados, imparte su aprobación y homologa la transacción celebrada, todo de conformidad con lo previsto en el Artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, declarándola en autoridad de cosa juzgada. Así se establece.

Se ordena la expedición de seis (06) juegos de copias certificadas de la presente resolución y la devolución de los originales que se encuentran en el presente expediente; no se archive el expediente hasta que no conste en acta el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por las partes. Así se resuelve.

IV
DISPOSITIVO

Por los fundamentos expuestos, este JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, administrando justicia, en nombre de la REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA y por autoridad de la Ley declara:

• UNICO: HOMOLOGADA la TRANSACCION celebrada por las partes en fecha 17 de Octubre de 2025, en el juicio de DISOLUCION Y LIQUIDACION ANTICIPADA DE SOCIEDAD MERCANTIL, incoada por el ciudadano HUMBERTO ROBERTO BRAVO ZAMBRANO, contra la sociedad mercantil ARQUITECTOS NAVALES & ASOCIADOS, S.A., todos plenamente identificadas en autos.
• Expídanse las copias certificadas solicitadas por las partes.
• NO SE ARCHIVE EL EXPEDIENTE, hasta que no conste en acta el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por las partes.
.
Publíquese y regístrese. Déjese copia certificada por Secretaría de la presente decisión a los fines legales previstos en los Artículos 3º y 9º del Artículo 72 de la Ley Orgánica del Poder judicial, y de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 248 del Código de Procedimiento Civil y 1.384 del Código Civil.

Dada, sellada y firmada en la sede del JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, en Maracaibo a los __DIEZ__( 10 ) días del mes de noviembre de dos mil veinticinco (2025). Años: 215° de la Independencia y 166° de la Federación.
LA JUEZA,

DRA. KATTY B. URDANETA G.
LA SECRETARIA,

ABG. NORELIS TORRES HUERTA

En la misma fecha anterior, siendo las once y treinta minutos de la mañana (11:30 a.m.), previo anuncio de Ley, a las puertas del Despacho, se dictó y publicó la anterior sentencia interlocutoria bajo el No. __184___.
LA SECRETARIA,

ABG. NORELIS TORRES HUERTA
KBUG/rp.